华泰联合证券有限责任公司 关于南京波长光电科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展 委托理财的核查意见 三、使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的情况 （一）投资目的 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"保荐人"）作为南 京波长光电科技股份有限公司（以下简称"波长光电"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，就公司拟使用闲置募集资金进行现金管理及使用 自有资金开展委托理财的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如 下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号），公司已完成首 次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,893.00 万股。公司每股发行价格人民 币 29.38 元，新股发行募集资金总额为 ...

会议情况 - 2023年召开8次董事会，独立董事均亲自出席[5] - 2023年召开3次股东大会，独立董事出席3次[5] - 提名、战略、薪酬与考核委员会分别召开2、1、1次会议[6][8] 决策事项 - 2023年3月7日通过2022年度财报等报告及续聘审计机构议案[17][18] - 2023年3月31日通过董事会换届选举议案[20] - 2023年4月27日通过选举董事长等议案[20] 其他情况 - 2023年8月23日上市，至报告期末无应披露关联交易[16] - 2023年度无重大变更、激励计划相关情况[22][23] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职建言[25]

公司基本信息 - 公司于2023年8月23日在深交所创业板上市，证券代码为301421[9] - 公司注册资本为11,571.8万元人民币[9] - 公司成立于2008年12月24日[9] - 公司系由南京波长光电科技有限公司于2014年5月15日整体变更而来[8] 激励计划概况 - 2024年4月7日审议通过2024年限制性股票激励计划草案[13] - 激励计划首次授予激励对象共163人[18] - 拟授予限制性股票200.00万股，约占公司股本总额1.73%[24] - 首次授予166.6万股，约占公司股本总额的1.44%，占拟授予权益总额的83.30%[24] - 预留授予33.4万股，占公司股本总额的0.29%，占拟授予权益总额的16.70%[24] 激励对象获授情况 - 董事王国力、唐志平各获授20,000股，分别占授予总数的1.0000%，占公司股本总额的0.0173%[26] - 董事LIU MIN获授12,000股，占授予总数的0.6000%，占公司股本总额的0.0104%[26] - 董事会秘书胡玉清获授40,000股，占授予总数的2.0000%，占公司股本总额的0.0346%[26] - 外籍员工WU JUN获授8,000股，占授予总数的0.4000%，占公司股本总额的0.0069%[26] - 其他外籍中层管理人员等17人获授181,000股，占授予总数的9.0500%，占公司股本总额的0.1564%[26] 激励计划时间安排 - 有效期自首次授予日起最长不超过60个月[29] - 需在股东大会审议通过后60日首次授予并公告，12个月内明确预留授予对象[30] 归属比例 - 首次授予部分第一个归属期归属比例40%，第二个30%，第三个30%[31][32] - 预留授予部分若在2024年第三季度报告披露前授出，归属安排与首次授予部分一致；之后授出，第一个归属期50%，第二个50%[32] 转让限制 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[35] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股24.50元[36][39] - 公告前1个交易日公司股票交易均价42.99元的50%为每股21.49元[38] - 公告前60个交易日公司股票交易均价48.66元的50%为每股24.33元[38] 授予限制条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予[41][44] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，不得授予[41][44] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形，不得获授或归属[42][43][45][46] 业绩目标 - 2024 - 2026年激励计划各年度净利润较2023年增长率目标值分别为25%、50%、80%，触发值分别为21.25%、42.50%、68.00%[48] 归属比例规则 - 净利润增长率A≥目标值Am时，公司层面归属比例为100%；触发值An≤A＜目标值Am时，归属比例为85%；A＜触发值An时，归属比例为0%[48] - 激励对象个人考核评价结果A、B、C、D四个等级对应的归属比例分别为100%、80%、60%、0%[51] 决策程序 - 2024年4月7日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[57][58] - 激励计划需经公司股东大会审议通过，会前需公示激励对象名单不少于10天[59] - 股东大会表决时，独立董事应征集委托投票权，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[60] 其他 - 若公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应调整[53] - 激励对象资金来源为自有/自筹资金，公司不为其提供财务资助[62] - 关联董事在审议激励计划草案及相关议案时回避表决[63] - 激励计划目的是建立长效激励机制，推动公司长远发展[64] - 公司履行激励计划现阶段内部决策程序，尚需股东大会审议[65] - 监事会认为激励计划有利于公司持续发展，无明显损害股东利益情形[67] - 公司具备实施激励计划的主体资格和条件[68] - 激励计划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程规定[68] - 公司已履行现阶段必要程序，无违规情形[68] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施[68]

产业基金规模与出资 - 波长产业基金规划总体规模不低于2亿元[2][5][12][24] - 公司作为LP拟出资4000万元，时代伯乐创投作为GP拟出资400万元[2][5][12][24] 时代伯乐创投情况 - 时代伯乐创投注册资本7524.2002万元，深圳市瀚信资产管理有限公司出资6827.4327万元，占比90.7396%[6][8] - 时代伯乐创投首发前通过私募基金间接持有公司股份超5%，首发后稀释至5%以下，限售期至2024年8月22日[9][10][11] 基金时间安排 - 产业基金首期出资2024年12月31日前完成实缴，不可抗力等情况除外[12][24] - 基金投资期3年，退出期5年，可延长不超2年[13][25] 基金费用与收益分配 - 投资期和退出期内，管理费费率均为2%/年[14][15][26] - 超额收益的20%分配给执行事务合伙人，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例享有，全体合伙人需先获得实缴出资额及年化7%的门槛收益[27] 基金投资与决策 - 基金拟投资超精密光学相关产业，闲置资金可买理财产品[3][4][17] - 投资决策委员会由3名成员组成，决策须2/3以上同意，公司提名委员对并购类项目有一票否决权[19][31] 其他事项 - 时代伯乐创投为公司人才团队提供1年内免费咨询及培训服务[22][34] - 产业基金存在无法设立、项目投资、管理、无法完成预定募集规模等风险[37][38][39][40] - 本次关联交易采用市场化定价方式，无损害公司及股东利益情形[43] - 本年年初至公告披露日，公司未与时代伯乐创投发生关联交易[44] - 若后续投资标的企业与公司主营业务形成同业竞争，公司将协商解决，享有优先购买权等[45] - 公司控股股东等未参与合伙企业份额认购，将提名基金投资决策委员会1名委员（副主席），人选未确定[45] - 本次与专业投资机构共同投资前12个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形[45] - 2024年4月3日，公司第四届董事会独立董事召开第一次专门会议，审议通过设立产业基金暨关联交易议案[47] - 公司董事会战略委员会审议通过设立产业基金暨关联交易议案[48] - 2024年4月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过设立产业基金暨关联交易议案，并提请股东大会授权[49] - 设立产业基金暨关联交易议案尚需提交公司股东大会审议通过[50] - 保荐机构对公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项无异议[51] - 保荐人提示投资规模较大，公司需落实风险控制措施，关联人需回避表决[51]

业绩总结 - 公司首次公开发行2893.00万股A股，募资总额84996.34万元，净额75874.29万元[1] 资金情况 - 截至2023年12月31日，超募资金专户余额45209.91万元[2] 资金管理变更 - 2024年4月7日董事会通过变更部分募集资金专户议案[6] - 超募资金专户存管银行变更为工行南京上元支行，原专户注销[4] - 保荐机构认为变更合规，保荐人无异议[8][9]

证券简称：波长光电 证券代码：301421 第 1 页 特别提示 一、《南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"）由南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"波长光 电"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有 关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激 励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激 励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。 激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票 归属前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,000,000 股，约占本激 励草案公告日公司股本总额 ...

证券简称：波长光电 证券代码：301421 南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 二零二四年四月 1 声 明 本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 特别提示 一、《南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"）由南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"波长光 电"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有 关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激 励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激 励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。 激励对象获授的限制性 ...

南京波长光电科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2024-004 南京波长光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次 会议于 2024 年 4 月 7 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件的方式送达。会议由董事长黄胜弟先生召集和主持， 应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名（其中刘敏、毛磊、季学庆、葛军 以通讯方式参加会议），公司监事和高级管理人员列席会议。与会董事以投票方 式对会议审议内容进行表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金 暨关联交易的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟 与专业投资机构签订合作协议设立产业基金暨关联交易的公告》。 公司独立董事于 2024 ...

募资情况 - 公司完成首次公开发行2893.00万股A股，募资总额84996.34万元，净额75874.29万元[1] - 截至2023年12月31日，超募资金账户余额45209.91万元[2] 资金管理 - 公司决定变更超募资金专户存管银行[4] - 2024年4月7日董事会审议通过变更部分募集资金专户议案[6] - 保荐人对变更专户无异议[8][9]

产业基金规模与出资 - 产业基金规划总体规模不低于2亿元，公司拟出资4000万元，时代伯乐创投拟出资400万元[2][10] - 波长产业基金总体规划规模不低于2亿元，甲方（公司）出资4000万元，乙方（时代伯乐创投）出资400万元[22] 时代伯乐创投情况 - 时代伯乐创投注册资本7524.20万元，深圳市瀚信资产管理有限公司出资6827.43万元，占比90.74%[4][6] - 时代伯乐创投首发前通过私募基金间接持有公司股份超5%，首发后被动稀释至5%以下，限售期至2024年8月22日[8][9] 产业基金期限与费用 - 产业基金投资期3年，退出期5年，退出期可延长不超2年[12] - 投资期和退出期内，管理费费率均为2%/年，退出期延长及清算期不收取管理费[13] - 基金投资期为3年，退出期5年，退出期延长不超2年需经合伙人会议同意[23] - 超额收益的20%分配给执行事务合伙人，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例享有[26] 产业基金出资与决策 - 产业基金2024年12月31日前完成首期实缴出资，不可抗力等因素导致的逾期除外[10] - 产业基金投资决策委员会由3名成员组成，决策事项须2/3以上成员同意，公司提名委员对拟并购类项目有一票否决权[17][18] - 波长产业基金2024年12月31日前完成全部实缴出资[22] - 投资决策委员会由3名成员组成，决策事项须2/3以上成员同意，波长光电对拟并购类项目有一票否决权[28] 产业基金其他情况 - 产业基金拟投资超精密光学相关产业，闲置资金可买理财产品[15] - 产业基金不纳入公司合并报表范围，按相关会计准则进行会计处理[16] - 时代伯乐创投为公司提供《波长光电产业升级规划方案》及1年内免费咨询和培训服务[31][32] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议[3] - 本次关联交易采用市场化定价，年初至核查意见出具日公司与时代伯乐创投无关联交易[40] - 公司本次拟设产业基金不构成同业竞争，后续若出现问题将按规定解决并披露信息[41] 审议情况 - 2024年4月3日公司第四届董事会独立董事召开第一次专门会议，审议通过设立产业基金暨关联交易议案[44] - 公司董事会战略委员会审议通过设立产业基金暨关联交易议案[45] - 2024年4月7日公司第四届董事会第六次会议审议通过设立产业基金暨关联交易议案，并提请股东大会授权实施相关事项[46] - 设立产业基金暨关联交易议案尚需提交公司股东大会审议通过[47] 保荐人意见 - 保荐人认为该事项已通过董事会审议，独立董事专门会议也已通过，尚需股东大会审议[48][49] - 保荐人提示投资规模较大，公司需落实风险控制措施，以自有或自筹资金完成实缴出资[49] - 审议该关联交易时，有利害关系的关联人需回避表决[49] - 保荐人对公司本次设立产业基金暨关联交易事项无异议[49] 风险提示 - 产业基金设立存在无法设立、项目投资、管理、无法完成预定募集规模等风险[34][35][36][38] 投资影响 - 本次投资短期内对公司财务状况无重大影响，可提升公司综合竞争力和整体价值[33]