第一章总则 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为了促进江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下称"公司"或 "本公司"）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范 性文件和《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）、 《江苏协昌电子科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事专门会议特指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责 专门召开的会议。 第 ...

江苏协昌电子科技集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （陈和平-已离任） 作为江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立 董事工作制度》等规定，积极参加公司董事会和股东大会，及时了解公司经营发展 情况，对董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作 用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本人因任期届满于2023年11月9日公司召开2023年第三次临时股东大会选举产生 新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职 务。现就本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人陈和平，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会 计师、注册税务师、注册资产评估师。2000年1月至今任苏州天和会计师事务所执 行董事。2017年10月至2023年11月任公司独 ...

募集资金情况 - 2023年8月公开发行1833.3334万股普通股，每股51.88元，募资951,133,367.92元，净额847,948,627.61元[11] - 期末募集资金专用账户余额184,437,442.30元[12] - 发行费用支出16,082,641.51元，募投项目支出230,000,000.00元[12] - 投资现金管理产品余额439,500,000.00元，专户银行手续费支出126.08元[12] - 投资现金管理产品收益2,961,611.89元，募集资金专户利息收入761,234.23元[12] - 募集资金总额8.479486亿元，本年度投入2.3亿元，累计投入2.3亿元[24] - 本次发行股票超募资金金额为4.274364亿元[25] 资金使用与管理 - 公司在8家银行开设募集资金专项账户，与保荐机构和国金证券签《募集资金三方监管协议》[13] - 公司同意用不超84,000.00万元闲置募集资金和不超50,000.00万元闲置自有资金买理财产品[14] - 截止2023年12月31日，未使用募集资金除买43,950.00万元保本结构性存款和定期存款外存于专户[16] - 公司可使用不超8.4亿元闲置募集资金和不超5亿元闲置自有资金现金管理[25] - 公司使用1.2亿元超募资金永久补充流动资金[25] 募投项目变更 - 2024年公司将三个原募投项目合并变更，涉及募集资金4.19429亿元[26] - 原募投项目实施地点从张家港市凤凰镇港口工业园华泰路1号变更[26] - 原募投项目实施主体由母公司变更为母公司与三家全资子公司共同实施[26] 投资进度 - 补充流动资金项目本年度投入1.1亿元，累计投入1.1亿元，进度达100%[24] - 超募资金补充流动资金投入1.2亿元，累计投入1.2亿元，进度达100%[24]

财务数据关键指标变化 - 2023年末货币资金712,964,012.23元，占总资产比例42.00%，较年初增加2.98%，主要系首次公开发行股票获得募集资金[1] - 2023年末应收账款86,914,026.23元，占总资产比例5.12%，较年初减少11.26%，主要因第四季度销售收入同比减少[1] - 2023年末合同资产5,785,173.30元，占总资产比例0.34%，较年初减少0.40% [1] - 2023年末存货70,203,503.01元，占总资产比例4.14%，较年初减少7.38% [1] - 2023年末固定资产62,597,381.59元，占总资产比例3.69%，较年初减少4.56% [1] - 2023年研发投入金额20,854,222.70元，占营业收入比例4.64%，较2022年的3.80%有所提升[7] - 2023年首次公开发行股票募集资金总额95,113.34万元，净额84,794.86万元，本期已使用23,000万元，尚未使用61,794.86万元[22] - 公司货币资金期末余额为5,866,781.37元，为银行承兑汇票保证金，不可随时支取[52] - 承诺投资项目募集资金承诺投资总额42051.22万元，本报告期投入金额11000万元，补充流动资金项目投资进度达100%[115] - 超募资金暂未确定投向金额为30743.64万元[115] - 超募资金金额为42743.64万元，其中12000万元用于永久补充流动资金，占比100% [117][118] - 每10股派息2.39元（含税），分配预案股本基数为73333334股，现金分红金额为17526666.83元（含税），占利润分配总额比例为100% [126] - 2023年度公司合并报表可供股东分配利润为344584955.75元 [126] - 报告期投资额为1.15亿元，上年同期为0元，变动幅度达100%[133] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为9000万元，本期公允价值变动损益为146.76366万元，本期购买金额为13.05亿元，本期出售金额为7.555亿元，期末数为6.409676366亿元[163] - 应收款项融资期初数为7673.438513万元，其他变动为1539.701202万元，期末数为9213.139715万元[163] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和负债合计期初数为1.6673438513亿元，本期公允价值变动损益为146.76366万元，本期购买金额为13.05亿元，本期出售金额为7.555亿元，其他变动为1539.701202万元，期末数为7.3309903375亿元[163] - 金融负债期初数和期末数均为0元[163] 公司股权与股东相关 - 顾挺期初与期末持股数均为25,012,500股，顾韧期初与期末持股数均为12,487,500股，董事、监事等人员合计期初与期末持股数均为37,500,000股，本期增持和减持股份数量均为0股[33][34] - 陈桂芬和郭政一自2023年8月21日起36个月内限售股份，即至2026年8月21日[185] - 苏州友孚投资管理企业自2023年8月21日起36个月内限售股份，若满足特定条件锁定期延长6个月，至2027年2月21日[185] - 戴敏荣等多人自2023年8月21日起12个月内限售股份，至2024年8月21日[185] - 安丰创业投资有限公司等众多主体自2023年8月21日起12个月内限售股份，至2024年8月21日[186] - 江国西等主体自2023年8月21日起12个月内限售股份，至2024年8月21日[186] - 1名股东合计持有公司0.0018%股份，未出具股东适格性专项说明[195] - 保荐人及主承销商国金证券通过做市专户直接持有发行人0.8945%的股份[195] 公司治理与人员变动 - 公司现有9名董事，其中6名非独立董事，3名独立董事[37] - 公司监事丁磊因个人原因主动辞职，离任后不在公司担任任何职务[35] - 2023年度公司共召开8次董事会会议，会议程序符合规定[57] - 2023年11月09日公司召开2023年第三次临时股东大会，完成董事会和监事会换届[64] - 顾韧现任公司董事、副总经理，2011年6月至今在公司任职[67] - 杨志荣现任公司行政部部长、工会副主席、董事，2023年11月起任公司董事[68] - 孙军2023年11月至今任公司独立董事，在多家公司兼任职务[70][73][74] - 公司现任高级管理人员共有4人[71] - 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据相关制度，结合任职履责等情况综合确定，独立董事实行独立董事津贴制[75] - 报告期内公司全体董事勤勉尽责，积极出席董事会会议并审慎表决[80] - 第三届董事会审计委员会召开会议7次，提名委员会召开2次，第三届董事会薪酬与考核委员会召开3次[82] - 监事会对报告期内的监督事项无异议[84] - 董事顾挺、顾韧、孙贝等本报告期应参加董事会次数为8次，均无缺席情况[99] - 董事徐一明、杨志荣、周华等本报告期应参加董事会次数为2次，均无缺席情况[99] - 董事黄建康、陈和平、宋李兵等本报告期应参加董事会次数分别为8次、6次、6次，均无缺席情况[99] 募集资金使用与管理 - 2024年1月相关会议审议通过变更募集资金用途议案，将原募投项目合并变更，涉及募集资金41,942.90万元，其中31,051.22万元来自原募投项目，10,891.68万元来自超募集资金，实施地点和主体均变更[42] - 尚未使用的闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理及存放于专户中[47] - 公司使用最高不超过84,000万元暂时闲置募集资金和最高不超过50,000万元自有资金进行现金管理[24] - 公司同意使用不超过84000万元闲置募集资金和不超过50000万元闲置自有资金进行现金管理 [118] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计501人，当期领取薪酬员工总人数511人，需承担费用的离退休职工人数33人[103] - 员工专业构成中生产人员312人、销售人员30人、技术人员93人、财务人员8人、行政人员58人[103] - 员工教育程度中研究生及以上3人、本科49人、大专71人、其他378人[103] - 报告期内公司、子公司及各部门提报培训计划173次，实际达成率98.84%，累计参加培训1666人次，总出勤率97.31%[107] - 顾韧从公司获得的税前报酬总额为52.22万元，徐一明为80.26万元，孙贝为56.31万元[96] - 杨志荣从公司获得的税前报酬总额为48.74万元，周华为15.08万元，孙卫权为0.87万元[96] - 孙军从公司获得的税前报酬总额为0.87万元，黄建康为4.3万元，陆凤兴为53.56万元[96] - 徐巍从公司获得的税前报酬总额为14.9万元，纪亚博为13.75万元，王红梅为90.06万元[96] - 陈和平从公司获得的税前报酬总额为3.43万元，宋李兵为3.43万元，张亮为64.63万元[96] - 侯宏伟从公司获得的税前报酬总额为15.75万元，丁磊为12.56万元，全体合计为584.93万元[96] - 公司依据地区行业薪资水平、物价因素、公司盈利状况等确定工资整体水平[86] 内部控制与评价 - 内部控制评价报告全文于2024年04月19日在巨潮资讯网站披露 [130] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均为100% [130] - 财务报告重大缺陷判断标准为考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷总体影响水平高于营业收入的0.5% [131] - 非财务报告重大缺陷判断标准为直接财产损失500万元（含）以上等情况 [131] - 财务报告和非财务报告重大缺陷、重要缺陷数量均为0个 [131] 公司新设与投资 - 2023年公司出资8000万元设立全资子公司凯美半导体(苏州)有限公司，持股比例100.00% [5] - 报告期内新设三家公司，分别对协昌电子科技（苏州）有限公司投资3000万元、协昌电驱动科技（苏州）有限公司投资500万元、凯美半导体（苏州）有限公司投资8000万元，持股比例均为100%[133] 公司社会责任与可持续发展 - 2023年度公司全年实现零安全事故、零环保事故，截至目前已连续安全生产4592天[156] - 公司排放的废气经专用净化设备等处理，符合排放要求，生产过程无废水排放，生活污水排入市政管网，机器设备噪声通过员工佩戴防护耳塞处理[141][142][143] - 公司为员工提供免费工作午餐、住房等补贴及宿舍，帮助解决子女上学问题，建立沟通机制保障员工权益[149][150] - 公司兼顾可持续发展制定并实施合理利润分配方案，与股东分享经营成果[168] - 报告期内公司公益捐款合计6.3万元，其中向张家港市慈善总会捐款4万元，向中国宋庆龄基金会捐款2万元，捐款0.3万元用于新时代文明实践文艺演出[178] 公司承诺事项 - 江苏协昌电子科技股份有限公司自2023年8月21日起长期履行分红承诺[186] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[188] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[188] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[188] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[188] - 单次回购资金不超过上一年度归母净利润的20%[190] - 单一会计年度累计回购资金不超过上一年度归母净利润的50%[190] - 董事、高管单次增持资金不超上一年度税后薪酬及津贴总和的20%[192] - 单一会计年度累计增持资金不超上一年度税后薪酬及津贴总和的50%[192] - 公司将在条件成立10个交易日内启动董事会讨论回购方案[190] - 董事、高管在条件成立10个交易日内向公司提交增持计划并公告[192] - 公司及相关承诺方于2023年8月21日作出相关承诺，承诺期限为长期，目前正常履行中[195][196]

公司治理 - 2023年召开两次董事会和一次股东大会，独立董事均出席[3] - 2023年度独立董事未发表独立意见[4] - 2023年度公司未发生关联交易[5] 人事与制度 - 独立董事自2023年11月起任职第四届董事会[2] - 2023年度董事、高管薪酬按制度执行，程序合规[6] 其他事项 - 2023年12月8日审议通过变更2023年度审计机构议案[5] - 2023年度未发生对外担保及资金占用情况[5]

江苏协昌电子科技集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、2023 年度公司监事会召开情况 2023 年度，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，具体内容如下： 1、第三届监事会第六次会议于 2023 年 3 月 6 日在公司会议室以现场表决方 式召开，审议并通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公 司 2022 年度财务报表的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关 于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议 案》《关于 2020 年-2022 年审计报告及财务报表的议案》《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》《关于续聘大华会计师事务所为公司 2023 年审计机构的议案》 《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。 2、第三届监事会第七次会议于 2023 年 5 月 22 日在公司会议室以现场表决 方式召开，审议并通过了《关于补选非职工代表监事的议案》《关于 2023 年 1-3 月审阅报告的议案》《关于提议董事会召开公司 2023 年第一次临时股东大会的 议案》。 3、第三届监事会第八次会议于 2023 ...

会议与决策 - 2023年召开八次董事会和五次股东大会[3] - 独立董事多次对相关事项发表同意意见[5] 经营情况 - 2023年未发生关联交易、对外担保及资金占用情况[7] - 董事、高管薪酬按制度执行[7] 公司治理 - 2023年顺利完成董事会换届选举[8] - 公司及股东未违反相关承诺[8]

证券代码：301418 证券简称：协昌科技 公告编号：2024-021 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 04 月 17 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司 2023 年年 度股东大会的议案》，定于 2024 年 05 月 10 日（星期五）下午 14:30 召开 2023 年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有 关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、会议届次：2023 年年度股东大会 2、会议召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2024 年 05 月 10 日（星期五）下午 14:30 （1）截至 2024 年 05 月 06 日（星期一）下午交易收市后在中国证券登记结 算有限责任公司 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[7] - 三种情形之一时，公司可不进行利润分配[9] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，三个连续会计年度现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[12] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[14] 决策流程 - 利润分配预案经董事会、监事会通过后，提请股东大会二分之一以上表决同意[16] - 调整利润分配政策议案经董事会、监事会审议后，股东大会三分之二以上表决通过[18] 派发时间 - 股东大会决议或董事会制定方案后，两个月内完成股利（或股份）派发[21] 特殊情况披露 - 特定条件下需披露不分红或低分红原因等内容[22][25] - 现金分红超特定比例需披露是否影响偿债能力等内容[25] - 特定审计报告且实施现金分红需披露方案合理性[25] - 资产负债率和现金流特定情况现金分红超比例需披露方案合理性[25] 其他规定 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[26] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自股东大会通过之日起施行，修改亦同[30]

资金募集与使用 - 首次公开发行募集资金总额95113.34万元，净额84794.86万元[1] - 超募资金42743.64万元，2023年末余额30743.64万元[3] - 同意用84000万元闲置募集和50000万元闲置自有资金买理财[4] - 用12000万元超募资金永久补充流动资金[4] - 原募投项目变更涉及资金41942.90万元[7] 项目投资 - 变更后“运动控制器等项目”总投资45295.35万元，拟用募资41942.90万元[8] 股份回购 - 拟用不超2000万元超募资金回购股份用于员工持股或激励[9] - 回购价不超61.22元/股[12] - 预计回购16.3346 - 32.6690万股，占比0.22% - 0.45%[14] - 回购实施期限自董事会通过日起12个月内[18] - 2024年4月17日董事会通过回购议案，无需股东大会[31] 财务状况 - 2023年末总资产1697639962.16元，所有者权益1601767233.98元[25] - 2023年末流动资产1619587262.05元，资产负债率5.65%[25] - 若2000万元回购资金全用，占总资产等比重分别为1.18%等[25] 其他 - 董事等决议前六月无买卖股份，无内幕交易等行为[27] - 董事等回购期及大股东未来六月暂无增减持计划[27] - 回购方案有价格超上限等无法实施或变更终止风险[32] - 保荐人认为回购不影响募资项目，程序合规[34][35]