信息披露对象与方式 - 特定对象包括持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人等[4] - 公司披露信息包括定期报告和临时报告，应通过深交所上市公司网上业务专区等报送[8] - 公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露，加盖董事会公章并向深交所报备[10] 信息披露原则与要求 - 自愿披露信息应遵守公平原则，避免选择性披露[11] - 已披露事项重大变化影响股价或投资决策时，应及时披露进展公告[12] - 涉及国家秘密等可豁免披露，商业秘密等符合条件可暂缓或豁免披露[12][15] - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[13] 披露时间相关 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露，一季报不早于上年年报[24] - 预计不能按时披露需报告并公告原因等，变更时间需提前5个交易日书面申请[24] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在1个月内预告[33][34][35] - 净利润与上年同期相比升降50%以上需业绩预告[35] - 利润总额等三者孰低为负且扣除后营收低于1亿需业绩预告[35] - 股票被实施退市风险警示应1个月内预告全年营收等数据[39] 特定文件披露 - 招股说明书申报稿预先披露，发行前公告，引用专业意见应一致[19][22][26] - 向特定对象发行新股后，依法披露发行情况报告书[26] 信息保存与责任 - 信息披露文件及相关资料保存不少于10年[54][55] - 董事会负责实施制度，董事长为第一责任人，秘书协调[44] - 审计委员会负责监督，定期或不定期检查[46] 报告编制与事件披露程序 - 定期报告编制经高级管理人员草案、董事会审议等程序[50] - 重大事件报告经相关义务人通报、证券部制作文件等程序[53] 其他披露规定 - 预计无法保密未公开财务数据应及时披露业绩快报[36][39][46] - 重大事件发生或有进展变化应及时披露[40][45] - 信息发布时间不得早于指定媒体[51] - 接触应披露信息人员负有保密义务，董事会控制知情者范围[59] - 董秘为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[59] - 证券部负责投资者关系活动档案工作[59]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家公司兼任[5] - 董事会成员中应三分之一以上且至少一名会计专业人士[5] - 需有5年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属不得担任[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[12] - 不符合规定停止履职或被解除，60日内完成补选[12] - 连任时间不得超六年[23] - 辞职致比例不符应继续履职，公司2个月内完成补选[24] - 每年现场工作不少于十五日[30] 独立董事选举与提名 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 候选人公示期为三个交易日[17] - 提名人最迟在股东会召开日前两个交易日披露对深交所关注函回复[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[25] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 专门委员会要求 - 薪酬、审计、提名委员会中独立董事任召集人且占比超二分之一[31] - 审计委员会部分事项需成员过半数同意提交董事会审议[31] - 提名委员会拟定选择标准和程序提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案提建议[31] 其他规定 - 特定情形应向证券交易所报告[33][34] - 向年度股东会提交述职报告并披露[34] - 公司提供履职工作条件[35] - 行使职权费用由公司承担[38] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案股东会审议通过[45]

投资目的与分类 - 对外投资利用闲置资产获取收益，确保资产保值增值[2] - 对外投资分短期和长期，短期含委托经营或理财等，长期含设立公司等[2] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须股东会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形须董事会审议批准[5] - 除股东会或董事会审议批准外的对外投资事项由总裁审批[9] - 股东会可授权董事会、董事会可授权总裁进行对外投资决策，授权内容应书面明确[9] 职责分工 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[10] - 总裁为对外投资实施主要负责人，负责新项目人财物计划等并汇报进展[10] 投资处置 - 公司在投资项目经营期满等4种情况可收回对外投资[13] - 投资项目与公司经营方向背离等4种情况公司可转让对外投资[13] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置对外投资须符合国家法规[16] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，必要时可委托专门机构评估[16] - 对外投资处置须批准后实施，批准权限与实施权限相同[16] 信息披露与监督 - 对外投资应按相关规定履行信息披露义务，未披露前知情人员负有保密义务[16] - 子公司遵循公司信息披露制度，公司对子公司信息享有知情权[16] - 审计部建立对外投资内部控制监督检查制度，定期或不定期检查[16] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策、执行等多方面情况[16] - 对监督检查发现的薄弱环节，审计部及时报告，有关部门纠正完善[17] 责任与制度生效 - 违反制度实施对外投资造成损失，追究当事人经济、行政和法律责任[20] - 本制度经股东会审议通过生效，修改时亦同，抵触时执行法律法规规定[20]

资金占用规定 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] 禁止行为 - 公司不得为控股股东及关联方垫付费用、拆借资金等[7] - 控股股东等不得要求公司为其提供资金等财务资助[7] 关联交易与担保 - 公司与控股股东及关联方的关联交易须按规定执行[8] - 未经审议，公司不得向控股股东及关联方提供担保[8] 监督检查 - 财务部门定期检查，杜绝非经营性资金占用[10] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[10] - 外部审计机构审计时需对资金占用情况出具专项说明[11] 清欠与责任 - 关联方资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[11] - 控股股东及关联方占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[13] 董事会职责 - 董事会有义务维护公司资金不被占用[13] - 董事会发现侵占资产应立即启动“占用即冻结”机制[13] 清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索创新方式需报批[13] - 用非现金资产清偿占用资金需履行公司内部审批程序[13] 违规处理 - 董事等协助纵容侵占资产行为应受处分[13] - 董事等处理关联方资金往来违规造成损失应赔偿并可能被罢免[13] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改亦同[15] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易情形需股东会审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助情形需股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等8种担保事项需股东会审议[11][14] 股东会授权与融资 - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[15] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数2/3等6种情形需召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 召开年度股东会应在20日前公告通知股东，召开临时股东会应在15日前公告通知股东[26] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[18] 股东会召集与主持 - 审计委员会或股东自行召集股东会，通知提案内容不得增加新内容，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[21] - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[30] - 董事会不同意召开股东会需说明理由，聘请律师出具法律意见并公告，配合自行召集[19][20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则推举主持[41][42][44] 股东会提案与表决 - 召集人对股东临时提案进行形式审核，决定不列入议程需在会上解释说明[24] - 公司选举两名以上董事采用累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[28] - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露提案具体内容[27] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%，需以特别决议通过[48] - 分拆所属子公司上市等提案需双重三分之二以上表决权通过[48][49] 股东权利征集与董事提名 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可征集股东权利[54][55] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人[56] - 独立董事候选人由公司董事会或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名[56] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[58] 其他规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[60] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票视为弃权[61] - 违反股东会纪律被责令退场的股东，所持股份不计入现场出席本次股东会有效表决权总数[61] - 会议记录保存期限为10年[68] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[70] - 提案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过的，应披露是否获有效表决权股份总数的2/3以上通过[70] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[72] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数等信息[65] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[70] - 未获通过提案后续提交新股东会审议，召集人应单独披露公告说明情况[67] - 股东会变更以往已表决通过提案，应在决议公告中特别提示并披露相关信息[72] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，责成公司管理层具体实施承办[72] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[72]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[3] - 其他委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 1/2以上委员提议或主任委员认为必要可开会[10] 会议规则 - 提前3日发通知，紧急不受限[10] - 2/3以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 职责与生效 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[6] - 提案提交董事会审议，细则董事会决议通过生效[7][14]

委员会概况 - 薪酬与考核委员会对董事会负责，成员3名，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] 会议规则 - 1/2以上委员提议或主任委员认为必要时可开会，提前3日通知[14] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 必要时可邀请非委员列席，聘请中介提供意见[13] 其他 - 讨论有关成员议题时当事人回避，无法审议由董事会处理[19] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[15]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 1/2以上委员提议或主任委员认为必要可开会，提前3日通知[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 人员调整 - 委员可提前辞职，需说明原因[3] - 董事长提议经董事会讨论可调整委员[4] 职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[5] - 董事人选经董事会同意提交股东会，高管聘任报董事会[9]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[3] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需此流程[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需此流程[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需此流程[3] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需此流程且股东会三分之二以上通过[3][4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会[3] 表决规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，相关股东不参与表决，由其他股东半数以上通过[4] 额度管理与披露 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，及时披露，不超审批额度[6] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[12] 责任追究 - 未经合法授权个人不得对外签担保合同，公司担责后可追偿[17] - 董事会违规做担保决议致损失，表决董事担连带赔偿责任，异议董事除外[17] - 经办人员擅自决定致公司担责受损，公司给予处分并追偿[17] 制度生效与执行 - 制度自股东会通过生效，遇法规修订按法规执行[17] - 制度与法规等抵触时以相关规定为准[17]

市值管理原则与负责人 - 市值管理核心目的是引导市场与内在价值趋同，增强价值创造能力[3] - 市值管理遵循五项原则[4] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是具体负责人[7] 市值管理工作执行 - 董事会推动建立内控体系并监督执行[6] - 董事会秘书统筹推动工作执行[7] - 证券部负责监测、评估，提供方案并实施[10] 市值管理措施 - 公司可通过并购重组等促进投资价值反映质量[9] - 证券部监测指标设预警阈值[14] - 股价异常下跌应分析原因并稳定股价[15] 股价预警条件 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%[15] - 收盘价低于最近一年最高收盘价的50%[15]