收购背景与动机 - 公司面临产能瓶颈 自有生产基地安徽昊帆产能不足 淮安昊帆在建且短期内无法贡献有效产能 [3] - 通过收购杭州福斯特药业可快速获得现成富余产能 改善供应能力 标的公司占地72亩 建筑面积4万多平方米 具备GMP等多项认证 [4] - 标的公司属于医药产业链下游企业 收购有助于公司向下游中间体、原料药延伸 优化产品结构并形成新利润增长点 [3] 标的公司情况 - 杭州福斯特专注于抗肿瘤、抗病毒等药物领域的高级中间体和原料药研发生产 客户包括国内外知名药企 [1] - 2024年营收2.04亿元 净利润亏损2844.05万元 经营活动现金流净额-775.25万元 2025年Q1营收2618.31万元 净利润亏损844.02万元 [4] - 采用收益法评估增值1.16亿元 增值率251.52% 最终交易作价1.6亿元 [5] 协同效应与风险 - 收购后双方可共享客户资源及销售渠道 实现业务互补 标的公司的GMP体系有助于提升公司质量管理能力 [3] - 标的公司存在持续亏损风险 若协同效应不及预期或行业环境恶化 可能影响整合效果 [4] - 交易溢价较高 专家指出需关注资产稀缺性和未来成长空间是否支撑高溢价 [5] 行业与市场动态 - 医药下游市场需求回暖 公司现有产能无法满足订单需求 2024年报明确提及产能限制制约业绩 [3] - 收购符合行业纵向整合趋势 通过产业链延伸增强综合服务能力 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟1.6亿元分两期购买杭州福斯特100%股权[1][3] - 2025年7月4日签署《股权转让协议》，交易已获相关方审议通过[3] - 第一期受让85%股权，第二期受让15%股权[15][16] - 第一期股权转让对价为13600.00万元，第二期为2400.00万元[17] - 交易完成后杭州福斯特将改选董事会，人员由昊帆生物委派[29][30] 业绩总结 - 2024年杭州福斯特营收20369.14万元，营业利润-3108.47万元，净利润-2844.05万元[9] - 2025年1 - 3月杭州福斯特营收2618.31万元，营业利润-857.77万元，净利润-844.02万元[9] 数据相关 - 截至2025年3月31日，杭州福斯特资产26873.71万元，负债22270.53万元，净资产4603.18万元[9] - 截至2025年3月31日，“应收账款”中予君生物余额为4523.29万元等[12] - 截至2025年3月31日，所有者权益账面价值增值率110.77%，收益法评估增值率251.52%[14] 未来展望 - 收购将使公司向下游产业链延伸，丰富产品结构[32] 风险提示 - 标的资产可能因司法措施致交易无法实现[36] - 标的公司最近一个会计年度存在亏损情形[36] - 本次交易可能存在资产估值、整合、商誉减值等风险[36] 其他 - 杭州福斯特厂区占地72亩，建筑面积4万多平米[4] - 建有4个高标准生产车间，购置反应釜260余台[33] - 完成环评批复的产品共19种[34] - 2022年以来累计通过90余次境内外客户审计[35]

会议情况 - 苏州昊帆生物第四届董事会第十次会议于2025年7月4日召开，9名董事全部出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟1.6亿元现金收购杭州福斯特药业100%股权，分两期交割[2] - 收购议案获9名董事全票赞成，已通过战略委员会审议[2][3]

会议信息 - 公司于2025年7月4日召开第四届监事会第八次会议[1] - 会议通知于2025年7月1日发出[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 收购事项 - 审议通过以现金方式收购杭州福斯特药业有限公司100%股权的议案[2] - 收购议案表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100%[2]

监事会会议召开情况 - 苏州昊帆生物股份有限公司第四届监事会第七次会议于2025年7月2日以现场方式召开，会议通知于2025年6月29日通过专人送达及电话等方式发出 [1] - 会议由监事会主席孙豪义主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 调整限制性股票激励计划授予价格 - 监事会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予及预留授予价格由22.30元/股调整为21.91元/股，调整依据为公司2024年11月1日披露的《2024年中期权益分派实施公告》及《激励计划（草案）》相关规定 [1] - 表决结果为3名监事全部赞成，无弃权或反对 [2] 授予预留部分限制性股票 - 监事会审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认公司及激励对象符合实施股权激励计划的主体资格和条件，且未出现不得授予限制性股票的情形 [2] - 监事会同意将2025年7月2日作为预留授予日，表决结果为3名监事全部赞成，无弃权或反对 [3]

分红情况 - 2024年11月1日以106,971,852股为基数，每10股派1.25元含税[5] - 2025年5月16日以106,971,852股为基数，每10股派2.65元含税[5] 激励计划 - 2025年7月2日调整2024年限制性股票激励计划授予价格至21.91元/股[1][3][4][7][9] - 授予价格调整公式为P＝P0 - V[7] 会议审议 - 2024年6月21日第三届董事会第十五次会议审议激励计划议案[1] - 2024年7月8日2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2025年7月2日第四届董事会第九次会议审议通过预留授予及调整价格议案[3]

激励计划进程 - 2024年6月21日审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年7月8日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2024年7月26日审议通过首次授予限制性股票议案[13] - 2025年7月2日审议通过授予预留部分限制性股票议案[14] 激励计划数据 - 2024年限制性股票激励计划价格调为21.91元/股[15][22][25] - 2024年中期每10股派1.25元含税，年度每10股派2.65元含税[23] - 限制性股票预留授予日为2025年7月2日[19] - 预留授予数量17.90万股，人数13人[19] - 核心骨干获授17.90万股，占预留总量100%，占股本0.17%[19] 其他说明 - 全部激励计划标的股票总数累计不超股本20%[19] - 本次调整对财务和经营无实质性影响[26]

激励计划会议审议 - 2024年6月21日第三届董监事会十五次会议通过激励计划议案[6][7] - 2024年7月8日第一次临时股东大会通过激励计划议案[7] - 2024年7月26日第四届董监事会二次会议通过首次授股议案[8] - 2025年7月2日第四届董监事会九次、七次会议通过调整及预留授股议案[8] 权益分派 - 2024年中期以106,971,852股为基数，每10股派1.25元[9] - 2024年年度以106,971,852股为基数，每10股派2.65元[9] 限制性股票授予 - 调整后授股价格为21.91元/股[12] - 预留授予日为2025年7月2日[13] - 预留授股激励对象13人[15] - 预留授股数量17.9万股[15] 其他 - 中天运2025年4月9日出具审计报告[18] - 公司及对象未发生不能授股情形[18] - 公司已履行现阶段批准和授权[19] - 调整及预留授予事项符合规定[19]

限制性股票授予 - 2025年7月2日为预留授予日，以21.91元/股向13人授予17.90万股[3][18][23] - 核心骨干获授71.60万股，占授予总数80%，占股本总额0.66%[4] - 预留部分17.90万股，占20%，占0.17%[4] 归属比例与条件 - 首次授予归属比例分别为30%、30%、40%[6][7] - 预留授予归属比例分别为50%、50%[7] - 激励对象任职须超12个月[9] 业绩目标 - 首次授予2024 - 2026年营收或净利润增长率分别不低于15%、30%、45%[9] - 2025 - 2026年较2023年营收或净利润增长率分别不低于30%、45%[11] 时间安排 - 2024年6月21日审议相关议案[13] - 2024年6月22 - 7月1日公示名单[14] - 2024年7月8日股东大会通过议案[14] - 2024年7月26日审议首次授予议案[15] - 2025年7月2日审议预留授予议案[15] 其他要点 - 授予价格由22.30元/股调为21.91元/股[20] - 激励对象自筹资金，公司不资助[24] - 筹集资金用于补充流动资金[25] - 授予日收盘价52.39元/股[28] - 预计摊销总费用558.48万元，2025 - 2027年分别为206.45、280.73、71.31万元[29] - 律所和咨询公司认为调整及授予符合规定[31][32]

激励计划会议 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年6月27日召开[1] 激励对象 - 激励对象为公司核心骨干及其他需激励人员，与公司有正式关系[2] - 激励对象不包括特定人员，具备任职资格[2][3] 预留授予情况 - 预留授予激励对象人员名单与激励计划规定相符[3] - 激励计划预留授予日为2025年7月2日，授予价格21.91元/股[3] - 授予13名激励对象17.90万股第二类限制性股票[3]