国联民生证券承销保荐有限公司 关于苏州昊帆生物股份有限公司 变更部分募集资金用途、部分募投项目结项和部分募投项目延期 的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"保荐人"） 作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"昊帆生物"、"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规 定，对昊帆生物变更部分募集资金用途、部分募投项目结项和部分募投项目延期 事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 2、受外部政策变化的影响，结合公司现阶段经营发展的需要，公司拟变更 现有募投项目"安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目"和"多肽及蛋白质试 剂研发平台建设项目"中合计 49,696.68 万元募集资金的用途，投入于另一募投 项目"淮安昊帆生产基地建设项目"的建设；同时，"安徽昊帆多肽试剂及医药 中间体建设项目"和"多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目"拟结项，扣除上述 变更募集资金金额后的节余资金（系现金管理收益扣除手续费的净额）用于补充 流动 ...

会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门的 相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 苏州昊帆生物股份有限公司 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事 务所（以下简称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。 第三条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会和股东会审议前聘 请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》的规定，应当具有 证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制 度； （三） ...

苏州昊帆生物股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 （二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未 届满的情形； （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管 理人员 且期限尚未届满的情形； 1 （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 ...

苏州昊帆生物股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是 中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公开、 公允原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、行政 法规、规范性文件以及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； ...

苏州昊帆生物股份有限公司 证券投资、期货及衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）的证券 投资、期货及衍生品交易行为，有效防范投资风险，保证投资资金安全和有效增 值，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《苏州昊帆生物股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的证券投资、期货及衍生品交易行为。 第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资 行为。 第四条 本制度所述期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交 易标的的交易活动。本制度所述的衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合 约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基 础资产既可以是证券、指数 ...

苏州昊帆生物股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以 上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的 乘积。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上后， 股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制；公司在董事选举时实行累 积投票制度，选举一名董事的情形除外。股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者 当选。 第三条 本制度所称的"董事"包括独立董事和非独立董事。 第四条 公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在 股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内，代表股东投票选举董事。 第五条 ...

控股股东及实际控制人职责声明 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 在声明及承诺书中承诺履行多项职责[5] 股份相关规定 - 占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[6] - 质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性的影响[7] - 转让控制权应保证交易公允，不得损害公司和股东权益[26] - 特定情形下不得减持股份[26] 违规处理 - 持有公司 5%以上股份的股东、董事等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[8] 独立性要求 - 保证公司资产、人员、财务等独立，不得开展同业竞争[10] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[11] - 不得影响公司财务独立[11] - 不得占用上市公司资金，不得影响业务、资产、机构独立[13][15][16] 决策与交易规范 - 维护上市公司独立决策，不得强令违规担保[14][15] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[16] 中小股东权益保护 - 对公司违法行为负有责任的，应用股权及资产赔偿中小投资者[16] - 保护中小股东提案权、表决权等权利[16] 信息披露义务 - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[19] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作[19] - 所持公司 5%以上股份出现特定情形应及时告知公司[19] - 信息依法披露前出现特定情形，应通知公司发布提示性公告[20] - 建立信息披露管理制度[20] - 书面告知公司委托人等情况并配合信息披露[23] - 契约型基金等成控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[23] - 如实填报并更新关联人信息[23] 其他 - 控股股东控制的财务公司为公司提供服务时应督促规范运作[12] - 部分主体行为视同实际控制人行为适用本规范[28]

（一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； 苏州昊帆生物股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化和规范苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"） 董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州昊帆生物股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （三 ...

苏州昊帆生物股份有限公司 对外投资管理制度 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法 规及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。 对外投资涉及证券、期货及衍生品的，还需遵守《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、公司《证券投资、期货及衍生品交 易管理制度》等相关规定。 第二章 对外投资原则和方式 1 第五条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 第一章 总则 第一条 为了规范苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资 金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5] 委员变动与补充 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[5] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开，会前五天通知委员[14] - 半数以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会前三天通知委员[14] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 独立董事参会 - 应亲自出席会议，不能出席需事先审阅材料、书面委托其他独立董事[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[18] 重大事项审议 - 独立董事可提请讨论审议上市公司重大事项[17] 委员履职与撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 会议表决与方式 - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[17] 列席与专业意见 - 可邀请董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[17] 议案通报 - 会议通过的议案及表决结果，应不迟于决议生效次日向董事会通报[19] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系时，应披露并可能回避表决[21] 委员资料查阅权 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[23] 细则生效与解释 - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释[26]