激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划授予总数89.50万股，占公司股本总额0.83%[3] - 授予价格为22.30元/股，后调整为21.91元/股[3][14] - 核心骨干获授71.60万股，占授予总数80.00%；预留部分17.90万股，占20.00%[3] 归属情况 - 首次授予部分第一个归属期符合条件激励对象122人，可归属21万股，占总股本0.19%[1][18] - 首次授予部分第一个归属期归属比例30%，时间为2025年7月26日至2026年7月25日[14][15] - 预留授予部分第一个归属期归属比例50%[5] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年度营收或净利润增长率不低于15%[7] - 2025年度营收或净利润增长率不低于30%[7] - 2026年度营收和净利润以2023年为基数，增长率均不低于45%[8] 时间节点 - 2024年6月21日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10][11] - 2024年7月8日，临时股东大会审议通过相关议案[12] - 2025年7月2日，董事会和监事会审议通过授予预留部分及调整价格议案[12] 其他情况 - 3名激励对象离职，1.6万股限制性股票作废[14] - 本次限制性股票归属对公司财务无重大影响[22] - 律师事务所认为归属及作废符合规定[23]

激励计划情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属激励对象122名[2] - 3名激励对象因个人原因离职不符合激励条件[2] - 122名激励对象对应第二类限制性股票归属数量为21万股[3]

公司收购决策 - 昊帆生物斥资1.6亿元收购连续亏损的杭州福斯特药业，溢价251% [1] - 收购分两期进行，首期交割后控股85%，火速拿下控制权 [2] - 收购源于产能告急，安徽基地满负荷运转仍供不应求，淮安新基地建设周期漫长 [2] - 2024年报显示产能不足导致无法承接或按时交付订单，业绩增长受阻 [2] 被收购方财务状况 - 杭州福斯特拥有72亩厂区、4万平米GMP车间，FDA认证及ISO体系，产品线覆盖抗肿瘤、抗病毒等领域 [3] - 2024年营收2.04亿元，净亏损超2800万元 [3] - 2025年一季度亏损扩大至844万元，经营性现金流持续为负 [3] - 账面净资产仅4603万元，评估值高达1.62亿元，增值率251.52% [3] 战略意图 - 垂直整合：切入中间体、原料药领域，延伸产业链打造新增长点 [4] - 产能输血：直接获取现成GMP产能，破解交付危机 [4] - 体系赋能：融合标的公司质量管理体系，强化CDMO服务能力，共享客户渠道实现双向赋能 [4] 行业背景 - 创新药研发升温、CDMO竞争白热化，"重资产、长周期"的产能建设成为药企共同瓶颈 [5] - 自建产能周期长，溢价收购亏损资产成为快速打开产能天花板的手段 [5] - 行业面临战略定力与风险管控的考验，以穿越周期 [5]

首次公开发行前股份概况 - 公司首次公开发行27,000,000股人民币普通股(A股)，于2023年7月12日在深圳证券交易所创业板上市交易 [1] - 首次公开发行前公司总股本为81,000,000股，发行后总股本为108,000,000股 [1] - 有限售条件股份数量84,605,256股(占比78.34%)，其中网下配售限售股1,332,798股，首发前限售股81,000,000股，战略配售限售股2,272,458股 [1] 限售股份上市流通情况 - 2024年1月10日网下配售限售股1,332,798股(占比1.23%)上市流通 [2] - 2024年7月10日战略配售股份10,925,458股(占比10.12%)上市流通 [2] - 2025年1月13,136,000股(占比12.16%)上市流通 [2] - 截至公告披露日，公司总股本108,000,000股，有限售条件股份67,758,225股(占比62.74%)，无限售条件流通股40,241,775股(占比37.26%) [2] 本次限售股解禁详情 - 本次上市流通限售股1,863,000股(占比1.73%)，限售期为24个月，将于2025年7月14日解除限售 [3] - 涉及股东4户：王春路、许立言、支峪、王效丽 [3] - 股东承诺分四批次解锁，每批解锁25%，解锁时间分别为上市后12/24/36/48个月 [4] 股份变动结构 - 本次解禁后有限售条件股份减少1,863,000股至65,895,225股(占比61.01%) [5] - 无限售条件股份增加1,863,000股至42,104,775股(占比38.99%) [5] - 总股本保持108,000,000股不变 [5] 股东承诺履行情况 - 股东已履行第一批次25%股份解禁承诺，相应股份于2024年7月15日上市流通 [4] - 本次申请解禁股东均严格履行承诺，无占用公司资金或违规担保情形 [5]

市场扩张和并购 - 公司2025年7月4日通过1.6亿元现金收购杭州福斯特100%股权议案[1] - 股权转让分两期，已完成第一期85%股权工商变更登记[1][3] - 工商变更后昊帆生物持股85%，予君生物持股15%[4] 其他信息 - 杭州福斯特注册资本650万元，成立于2001年9月5日[4]

会议信息 - 2025年4月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议[2] - 2025年5月9日召开2024年度股东大会[2] 资金管理 - 同意用不超10亿闲置募集资金和不超14亿闲置自有资金现金管理[2] - 资金使用期限自股东大会通过起12个月内有效[2] 账户信息 - 2025年7月9日开立闲置募集资金现金管理专用结算账户[2] - 账户名苏州昊帆生物股份有限公司，开户行宁波银行姑苏支行[2]

股份发行与股本结构 - 2023年7月12日首次公开发行2700万股A股，发行后总股本1.08亿股[3] - 发行后无限售股2339.4744万股，占比21.66%，限售股8460.5256万股，占比78.34%[4] 限售股流通情况 - 2024 - 2025年多批次限售股上市流通，涉及不同数量与占比[4][5] - 2025年7月14日186.3万股首发前股份解除限售，占比1.73%[5] 股东与解锁安排 - 本次申请解除限售股东4户，股份分四批次解锁，每批25%[2][6][9] 审核与公告 - 保荐人对本次限售股上市流通无异议[16] - 公告于2025年7月9日发布[19]

上市情况 - 公司于2023年7月12日创业板上市，发行2700万股A股，发行后总股本1.08亿股[1] 限售股流通 - 2024 - 2025年多批限售股将上市流通，涉及不同数量和占比[2][3] - 本次186.3万股限售股2025年7月14日解除限售，4股东申请[4][5] 股份占比 - 截至披露日，限售股占比62.74%，解限后降至61.01%[3][11] 保荐意见 - 保荐人认为本次限售股上市流通申请合规，无异议[13][14]

收购计划 - 公司拟使用1.6亿元分两期收购杭州福斯特100%股权，第一期完成后将获得85%股权成为控股股东，第二期在24个月内完成剩余15%股权收购 [1][3] - 收购旨在获取标的公司现有富余产能，解决公司产能不足问题，同时向下游中间体、原料药产业链延伸 [2][4] 标的公司概况 - 杭州福斯特专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药及CDMO业务，主要研发方向包括抗肿瘤类、抗病毒类等药物 [3] - 标的公司拥有72亩厂区、4万多平米建筑面积及完备生产配套设施，具备GMP、ISO9001等认证，2019年通过FDA审计 [3] - 客户包括诺华、辉瑞、LONZA等欧美制药企业，以及华海药业、恒瑞医药等国内知名药企，2022年以来累计通过90余次境内外客户审计 [4] 财务表现 - 杭州福斯特2024年营业收入2.04亿元，净利润-2844.05万元，经营活动现金流-775.25万元 [5] - 2025年一季度营业收入2618.31万元，净利润-844.02万元，经营活动现金流-25.65万元 [5] - 公司2024年营业收入4.52亿元同比增长16.22%，净利润1.34亿元同比增长35.44% [7] - 2025年一季度营业收入1.35亿元同比增长48.21%，净利润3480万元同比增长16.66% [7] 产能情况 - 公司面临产能不足问题，2024年化学原料和化学制品制造业生产量1566.66吨同比增长68.2% [7] - 安徽昊帆年产1002吨多肽试剂及医药中间体项目2025年1月取得生产许可证，淮安昊帆项目预计2026年上半年安装设备 [7] - 计划通过自有产能建设和外协产能利用，在2-3年内将自有产能提高到合适水平 [7]

收购交易概述 - 公司拟使用1.6亿元自有或自筹资金收购杭州福斯特100%股权，分两期进行，第一期完成后将持有85%股权成为控股股东，第二期在24个月内完成100%股权收购 [1] - 标的公司评估基准日所有者权益账面价值4603.18万元，收益法评估结果16181万元，增值率251.52%，最终交易作价确定为1.6亿元 [5][6] 标的公司情况 - 杭州福斯特专注于高级中间体、特色原料药及CDMO业务，拥有72亩生产基地及4万平米建筑面积，具备GMP等多项认证 [3] - 2024年营收2.04亿元，净亏损2844万元；2025年一季度营收2618万元，净亏损844万元，经营活动现金流持续为负 [3] - 截至2025年3月末总资产2.69亿元，负债2.23亿元，应收款项7758万元，净资产4603万元 [3] 公司战略动机 - 通过收购实现向下游中间体、原料药产业链延伸，丰富产品结构并形成新利润增长点 [11] - 解决自有生产基地产能不足问题：安徽基地产能饱和，淮安基地建设周期长，标的公司现有富余产能可快速补充 [11][12] - 整合标的公司GMP生产体系提升质量管理能力，未来通过客户资源与销售渠道共享实现协同效应 [12] 公司经营与募投情况 - 2020-2024年营收从2.82亿元增长至4.52亿元，净利润从0.4亿元增至1.34亿元，2025年一季度营收1.35亿元（+YoY），净利润3480万元（+YoY） [9][10] - IPO募集资金净额16.55亿元（含超募5.1亿元），原募投项目调整后形成总产能1682吨（702+980吨），建设期延长至2026年6月 [8][9]