人员声明与报备 - 公司董事和高级管理人员应在首次公开发行股票上市前或任命后一个月内签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报备[4] - 声明事项发生重大变化（持股情况除外），相关人员应在五个交易日内更新并报备[6] 交易报告审议 - 董事、高级管理人员直接或间接与上市公司订立合同或交易，需按规定报告并经审议通过[8] - 董事、高级管理人员的近亲属等关联人与上市公司交易，适用同样报告审议规定[8] 股份锁定与转让 - 上市已满一年，董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[19] - 上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增公司股份按100%自动锁定[19] - 每年第一个交易日，以董事和高级管理人员上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[19] 人员任职限制 - 职工人数三百人以上的上市公司，董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一[27] - 董事和高级管理人员候选人最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得被提名[28] - 董事会秘书候选人最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得被提名[28] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[25] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[25] 董事履职与补选 - 董事任期届满未及时改选或任期内辞职致董事会成员低于法定最低人数，原董事需继续履职[32] - 董事提出辞职，上市公司应在六十日内完成补选[33] 董事会会议相关 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[37] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[37] 董事会审议事项 - 董事会审议授权事项时，董事应对授权范围、合法合规性等进行审慎判断并持续监督[38] - 董事会审议重大交易事项时，董事应关注是否损害公司和中小股东合法权益[40] 报告职责 - 董事执行决议发现实施环境等重大变化、执行情况不符或进度差异等情形，应向董事会报告[45] - 高级管理人员执行决议发现公司存在特定情形，应向总经理或董事会报告[47] 人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[48] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，应监控资金等情况并保证财务独立[49] 独立董事相关 - 独立董事应参与董事会决策并对所议事项发表明确意见[52] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[57] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，加强董事会建设[61] - 董事长应遵守议事规则，保证董事会会议正常召开[61] 准则生效与解释 - 本准则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释并可修订[64]