关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[5,6] 关联交易视同规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[7,9] 关联交易审议权限 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会[13,16] - 与董事、高管及其配偶的关联交易无论数额大小都经股东会审议[13] - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[15] - 总经理决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占比低于0.5%的关联交易[15] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[16,22] 财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外[17] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事通过并提交股东会[18] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用审议权限[18] 关联交易提交规定 - 拟与关联人达成应披露关联交易需独立董事同意后提交董事会[18] 董事会会议规定 - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席不足三人应提交股东会[22] 关联交易披露规定 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[24][25] - 年度报告和半年度报告应按规定披露关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议和披露义务[25] 豁免规定 - 参与面向不特定对象的公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等关联交易可免于按关联交易方式履行义务[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》废止[30]

内部审计机构设置 - 公司设内部审计机构，负责人1名专职，由审计委员会提名，董事会任免[8] 内部审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[12][14] 内部审计职责 - 对公司各部门内部控制制度等进行检查评估[10] - 发现缺陷督促整改并后续审查[12] - 对重要投资等事项及时审计[15][16][17] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计[17] - 在业绩快报披露前审计[18] - 审查评价信息披露事务管理制度[19] 内部控制评价报告流程 - 公司根据内部审计机构报告等出具年度内部控制评价报告[21] - 经审计委员会过半数同意提交董事会审议[22] - 与年度报告同时在符合条件媒体披露[22] 其他规定 - 外部评价内部审计质量至少每5年一次[24] - 建立内部审计机构激励约束机制[24] - 本制度自董事会决议通过执行，原制度废止[28]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市一年内不得转让所持股份[5] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[5] - 董事、高管任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性转让[17] 股票买卖时间限制 - 公司董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品种[6] - 公司董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品种[6] 信息申报与披露 - 公司现任董事、高管信息变化后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 董事、高管转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕后，董事、高管应在二个交易日内向交易所报告并公告[11] - 未实施减持或未实施完毕，应在减持时间区间届满后二个交易日内向深交所报告并公告[11] - 公司董事、高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[11] - 公司董事、高管等股份变动需在两个交易日内书面报告并公告[12] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[18] - 每年首个交易日按25%计算董事、高管本年度可转让股份法定额度[18] - 董事、高管离任后六个月内持有及新增公司股票全部锁定，到期后无限售条件股票自动解锁[19] 权益股份增持规则 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [21] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响上市地位[21] - 控股股东等披露增持计划时需明确多项内容，实施期限不超六个月[22] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[27] - 特定情形增持股份比例达2%等时点需披露结果公告和律师核查意见[23] - 集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份2%，应披露增持进展公告，公告前不得再增持[24] 股本变动披露 - 因股本增加使股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍，或持股5%以上股东权益股份比例触及1%整数倍，公司应披露变动情况[25] - 可转债转股致股本增加，公司应在每季度结束后两个交易日内披露相关公告及股东权益股份变动[26] - 期权自主行权致股本增加，公司应在定期或临时公告中披露股东权益股份变动[26] - 因回购股份注销等减少股本，使股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍，或持股5%以上股东权益股份比例触及1%整数倍，公司应披露变动情况[26] 其他规则 - 公司发布增持主体增持计划实施完毕公告前，该主体不得减持本公司股份[27] - 公司董事、高管违反制度，公司可按情节给予处分、收回收益、追究责任等[31] - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，需报告或披露的及时进行[31] - 本制度未尽事宜或抵触时，按国家法律等规定执行[33] - 本制度由董事会负责解释与修订，经审议通过后生效，原制度废止[33]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] - 近三十六个月受中国证监会行政处罚者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 聘任需提前5个交易日向深交所报送资料[10] - 秘书被解聘或辞职，公司应及时报告并公告[11] - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 协助董事会加强公司治理机制建设[14] - 负责股权管理、规范运作培训等事务[15] - 有权了解财务和经营情况，参加会议并查阅文件[16] 其他规定 - 证券事务代表由秘书提名，董事会聘任，需资格证书[10] - 重大事项会议应告知秘书列席并提供资料[16] - 细则按国家法规等执行，由董事会解释[18][19] - 原细则自本细则施行之日起废止[19] 公司制度建设 - 建立健全内部控制制度[15] - 推动避免同业竞争，减少并规范关联交易[15] - 建立健全激励约束机制[15]

董事选举投票规则 - 累积投票制用于公司股东会选举董事（选一名董事除外），投票权总数等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举非/独立董事时，投票权数等于持股数乘以对应应选人数，且只能投对应候选人[8] 董事候选人提名 - 董事会、持股3%以上股东可提名董事候选人[5] - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 当选规则 - 当选董事须获出席股东会股东所持表决权二分之一以上[10] 细则情况 - 本细则由董事会拟定解释，经股东会批准生效，原细则废止[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 应具有五年以上相关工作经验[9] - 最近三十六个月内无相关处罚和谴责批评[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[11] - 会计专业候选人应符合特定条件[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 任期届满前可解除职务，提前解除需披露理由[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会提议解除[15] 补选 - 特定情形导致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] - 辞职致相关问题，履职至新任产生，60日内补选[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[19] - 特定事项经同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举召集人主持[21] - 认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[29] 制度相关 - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[33] - 制度制定于2025年9月10日[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东违规买入股份，超部分三十六个月内不得行使表决权[30] - 公司多方可公开征集股东投票权[30] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[30] 主持与表决 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时主持股东会的规定[25] - 现场出席会议的股东和代理人以会议登记为准[28] - 每一股份享有一票表决权（累积投票制选举董事除外）[30] - 关联股东回避表决，关联交易决议需非关联股东二分之一以上通过[31] 董事提名与选举 - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[32] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事票数有要求[33] 提案表决规则 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或修改[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] 决议通过与公告 - 股东会普通决议、特别决议通过比例不同[38] - 分拆子公司上市等提案通过要求更严格[41] - 股东会决议应公告相关内容，提案未通过或变更需提示[42] 决议相关 - 股东会决议违法无效或程序违规，股东可60日内请求法院撤销[43] - 股东会决议执行由董事会负责，总经理组织实施[47] - 股东会通过派现等提案，公司需会后两个月内实施[49] 董事会权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额等三类事项（除担保、资助）[50] 担保与资助审议 - 单笔担保额超10%净资产或对外担保总额超50%后需股东会审议[51] - 单次或累计财务资助超10%净资产需股东会审议[53] 关联交易审批 - 公司与关联自然人、法人发生一定金额关联交易由董事会审批（除担保、资助）[52]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3名董事，2名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上成员出席，决议过半数通过[13] - 成员不能同时接受两名以上成员委托[13] - 以现场召开为原则，可视频、电话[14] - 表决方式为举手表决或投票表决[20] 工作细则 - 自董事会决议通过施行，由董事会解释[18]

公司基本信息 - 公司于2023年3月20日在深圳证券交易所上市，首次发行1150万股[6] - 公司注册资本为9660万元[9] - 公司发起设立时总股本3000万股，由五名发起人认缴[18] 股权结构 - 郑建国认购1433.4374万股，股权比例47.78%[18] - 南京置益企业管理中心（有限合伙）认购393.7501万股，股权比例13.13%[18] - 徐东惠、史金松、辛成海各认购390.9375万股，股权比例均为13.03%[18] - 公司已发行股份数为9660万股，均为普通股[18] 股份限制与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[52] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[60] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，独立董事至少占三分之一且含会计专业人士[100][101] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[110] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[117] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[120] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[121] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[124] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[124] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[125] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司可以现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先[142] - 公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[144] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，可不经股东会决议[166] - 公司合并应十日内通知债权人，三十日内在指定报刊或系统公告[166] - 公司分立应十日内通知债权人，三十日内公告[167] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[137] - 公司指定巨潮资讯网等为刊登公告和披露信息的媒体[163] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[173]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责与决议 - 负责拟定选择标准和程序，提建议[8] - 研究相关事宜，决议经董事会审议后实施[10] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头[14] - 三分之二以上成员出席，过半数成员通过决议[15] - 成员不能同时接受两名以上成员委托参会[16] - 表决方式为举手表决或投票表决[17] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[21]