董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长一人[3] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项（担保、资助除外）[8] - 审批对外担保事项须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过[9] - 审批与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13][14] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[14] 选举与履职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一名董事履职[12] 决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[22] - 对外担保决议须出席会议的三分之二以上董事同意且全体董事过半数审议通过[27] - 关联交易决议须全体无关联关系董事过半数通过[27] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[29] - 会议记录保存不少于十年[29] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[19] - 原则上不审议未列明议题，特殊情况需全体董事过半数同意[23] 执行与聘任 - 董事会决议由总经理组织执行，总经理报告执行情况[31] - 总经理、董事会秘书由董事长提名聘任或解聘，副总经理等由总经理提名[33] 审议流程 - 对外投资等经总经理办公会议审议后上报，必要时聘请评估[35] - 关联交易审议按《公司章程》和《关联交易管理制度》执行[35] - 其他重大事项审议按相关规定和公司制度执行[35] 规则说明 - 未尽事宜或不一致时按有关规定和《公司章程》执行[37] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[37] - 经股东会审议通过后生效，原《董事会议事规则》废止，董事会负责解释[37] 发布信息 - 南京通达海科技股份有限公司董事会发布时间为2025年9月10日[38]

独立董事会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可经提议召开[8] - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[8] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[8] - 决议须全体独立董事过半数通过[8] - 过半数推举一人召集和主持[9] 审议事项 - 特定事项经审议同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前需经审议同意[4] 其他规定 - 可研究讨论公司其他事项[6] - 不能出席应书面委托[9] - 公司保障履职并承担费用[10]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体过半通过[15] - 成员可委托他人，一人不超两委托[12] - 以现场召开为原则，可用视频、电话[14] - 表决方式为举手或投票[18] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[17]

离职情形 - 制度适用于董事及高管辞任、任期届满、解任等离职情形[2] 生效时间 - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[5] 责任义务 - 离职后忠实义务十二个月内有效[8] - 任职责任离任后不免除[8] 股份转让 - 任职内每年转让股份不超25%[9] - 离职后半年内不得转让股份[9] 制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，批准后实施[13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] 反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] 额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] 信息披露与措施执行 - 若被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[25] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应在债务到期后的十个工作日内由财务部执行反担保措施[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与节余资金使用 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 单个或全部项目完成后，使用节余资金达或超净额10%，需履行相关程序[12] 资金置换与补充流动资金 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次最长不超十二个月[13] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前履行审议程序并公告[14] 超募资金使用与现金管理 - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补流、现金管理[15] - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[16] 资金用途变更与资产转移 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途[20] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[21] - 以发行证券购资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移[17] 资金使用监督与报告 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审机构至少每季度检查一次[25] - 董事会每半年全面核查募集资金项目进展并出具专项报告[25] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[26] - 当期用闲置募集资金现金管理，公司需披露收益、期末投资份额等情况[26] - 公司有募集资金运用时，应聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 公司审计委员会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[28] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常应现场核查并报告，督促公司整改重大违规[28] 制度生效与废止 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，原《募集资金管理制度》废止[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响公司债券交易价格[6] 知情人档案报送 - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案至深交所[8] - 重大资产重组等事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[9] - 披露重大事项后事项变化应及时补充提交知情人档案[10] - 披露重大事项前股票异常波动应报送知情人档案[10] - 高比例送转股份等事项应向深交所报送知情人档案[11] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[12] 重大事项进程备忘录 - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 重大资产重组事项进程备忘录相关人员需签名确认[30] 档案保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[16] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查[21] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追究责任，在两个工作日内报送情况及处理结果至江苏证监局和深交所[21] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，两个工作日内报送自查和处罚结果至江苏省证监局和深交所备案[21] 信息保密与管理 - 公司向控股股东等提供未公开信息，应在提供前经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺[19] - 公司控股股东等筹划重大事项，要在启动前做好保密预案，与相关方签订保密协议[21] - 公司董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任的权利[22] 知情人档案填报 - 内幕信息事项应一事一记，每份知情人档案仅涉及一个内幕信息事项[27] - 需填报获取内幕信息的方式，如会谈、电话等[27] - 要填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容，可附页说明[27] - 需填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[27] - 上市公司登记需填写登记人名字，汇总时保留原登记人姓名[27] 知情人责任 - 内幕信息知情人在信息未披露前负有保密责任，不泄露信息或建议买卖证券[28] - 内幕信息知情人不进行内幕交易、市场操纵等禁止交易行为[28]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[15] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[15] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[16] - 审核公司财务信息及披露，关注重大会计和审计问题[8][12] - 监督及评估内外部审计工作，负责内外部审计协调[8][9] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[22] 内部审计机构 - 向审计委员会报告工作，相关报告、整改计划同时报送[13] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[19] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[27] - 会议提前3天通知，紧急情况随时通知[27] - 由主任委员主持，不能履职时半数以上成员选独立董事代行职责[29] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[29][30][33] - 成员不能出席可书面委托，独立董事委托其他独立董事[29] - 以现场召开为原则，必要时视频、电话等方式[30] - 表决方式为举手表决或投票表决[31] - 可聘请中介机构协助，费用公司支付[33] - 会议记录等资料董事会秘书保管，保存至少十年[33] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[33] - 所议事项与成员有利害关系成员回避，无法形成意见提交董事会[33] 其他 - 出席及列席人员对会议事项负保密义务[33] - 工作细则在董事会及股东会相关审议通过后生效，原细则废止[35] - 未尽事宜按相关规定执行[35] - 由董事会负责解释[36] - 南京通达海科技股份有限公司董事会发布日期为2025年9月10日[37]

内部控制制度框架 - 内部控制目标包括合规经营、提高效率等[3] - 内部控制原则有全面性、重要性等[3] - 内部控制基本要素涵盖内部环境、风险评估等[4] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施等[6] - 审计委员会监督内部控制制度建立与执行[7] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[5] - 内部审计机构负责内部控制日常监督和自我评价现场审计[5] 业务环节与控制活动 - 内部控制制度涵盖销售及收款等12个业务环节[15][16] - 控制活动包括部门设置、岗位责任等[18] 制度建设 - 应制定投资、绩效指标、财务等管理制度[18][19] - 应制定对控股子公司的控制政策及程序[22] 关联交易与担保 - 明确关联交易审批权限、审议程序等[25] - 对外担保应遵循合法、审慎等原则[30] 重大投资与理财 - 重大投资需遵循合法、审慎等原则[34] - 进行证券投资等需经董事会或股东会审议通过[34] 信息披露与保密 - 建立信息披露管理制度，确保信息及时准确[38] - 严格执行重大信息内部保密制度[39] 监督与报告 - 内部审计机构至少每季度报告一次[42] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[43] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查并提交报告[44] 评价与披露 - 出具年度内部控制评价报告并经相关审议[45] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[45] 违规处理与制度执行 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[47] - 制度自董事会决议通过之日起执行[49] 制度发布 - 该制度由南京通达海科技股份有限公司董事会于2025年9月10日发布[50]

信息披露适用范围与义务人 - 制度适用于公司董事、高管等人员和机构[3] - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[3] 信息披露要求 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实准确完整[4] - 信息披露文件通常采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[7] - 信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[8] - 公司不得早于指定媒体在其他平台发布重大信息[8] - 公司应将信息披露公告文稿等报送江苏证监局[8] - 股东等信息披露义务人应按规定履行义务并配合公司[9] - 未达披露标准但可能影响股价的事件应比照披露[11] - 公司可暂缓、豁免披露符合条件的商业秘密[12] - 持有公司5%以上股份的股东持股变化情况需披露[18] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[25] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[25] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[25] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 定期报告审核与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[24] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过方可披露[26] 暂缓、豁免披露相关 - 公司暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[15] - 公司应在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送江苏证监局和深交所[16] 业绩预告与重大事项披露 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应及时业绩预告[28] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，需立即披露[30] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%，应立即披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况发生较大变化，需及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[31] - 公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元，需披露[32] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[27] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，次一交易日披露股票交易异常波动公告[35] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况并提示风险[33] - 公司控股子公司发生重大事件，视同公司发生重大事项履行披露义务[33] 信息披露责任与流程 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书具体负责[37] - 公司定期报告由各部门提供资料，高级管理人员起草，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书披露[40] - 公司重大事件由相关责任人报告董事会秘书，经审核后依法披露[40] 相关人员告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[41] - 公司控股股东、实际控制人从事相同或相似业务情况变化需告知公司[41] - 所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需告知公司[41] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[43] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[43] 培训与自查 - 公司董事会定期自查和评估信息披露管理制度实施情况[43] - 董事会秘书定期对相关人员进行培训[43] - 公司需对信息披露职责人员开展培训，将相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[44] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括公司及其相关人员、持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[46][47] 信息报告与披露时点 - 信息报告人知悉重大信息后应第一时间报告，24小时内递交书面文件[48] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[48][49] 内部控制 - 公司董事会应建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系[50] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[51] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司信息披露工作的具体负责人[53] - 公司按规定审核定稿信息披露文件后，董事会秘书负责报送、公告等事宜[53] - 公司接到证券监管部门等文件应第一时间向董事长报告[53] 其他规定 - 公司与外界沟通不得提供内幕或未公开重大信息，应网上直播[55] - 除规定机构外，公司不得委托其他方编制或审阅信息披露文件[56] - 公司实行信息披露备查登记制度并披露主要内容[56] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书和证券事务部管理[57] - 信息披露相关文件档案至少保存十年[57] - 子公司重大事件应书面报告董事会秘书或证券事务部[58] - 失职导致信息披露违规人员将受处分并可能被要求赔偿[61] - 违反信息披露规定人员的责任追究情况应报告证券监管部门[61] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[63] - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[64]