董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超50%且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 与关联自然人连续12个月内单笔或累计发生金额达30万元以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联法人连续12个月内单笔或累计发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[11] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[13] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[18] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的2/3以上董事同意[18] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会会议档案书面文件保存期为十年[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[25] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况，定期向高管了解执行情况[25] - 董事执行决议时发现重大变化、执行不一致或进度差异大应及时向董事会报告[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 公司信息 - 公司名称为广州凌玮科技股份有限公司[29] - 时间为2025年11月[29]