股权结构 - 领誉基石持有公司股份12,046,188股，占剔除回购账户股份后总股本5.7810%[2][6] 减持计划 - 拟减持不超6,251,301股，占含回购账户股份总股本2.9834%，剔除后3.0000%[3][9] - 集中竞价减持不超2,083,767股，占含回购0.9945%，剔除后1.0000%[4][5][9] - 大宗交易减持不超4,167,534股，占含回购1.9889%，剔除后2.0000%[5][9] - 减持期间为2025年8月11日至2025年11月10日[5][10] 承诺与风险 - 自上市日起12个月内不转让首发前股份[11] - 锁定期满审慎减持并公告[12] - 未履行承诺公开道歉，所得归公司并担责[12] - 减持达5%、变动1%及完成时及时披露[12] - 减持存在不确定性，不影响控制权[14]

公司业务模式 - 公司从PCB设计扩展到全链条服务，打造"硬件创新平台"，连接前沿设计与高质量制造，形成由人才、工艺、系统组成的闭环 [1][2] - 公司90%以上订单聚焦研发打样和小批量生产，毛利率显著高于传统EMS厂商，并凭借集中采购优势实现成本控制 [4] - 公司通过全资并购珠海板厂补齐制板短板，实现从设计到量产的一站式服务，交付58层超高难度和32层1.32米超长PCB产品 [5][6] 技术能力与行业地位 - 公司拥有800余人高速PCB设计团队，持有400余项专利，掌握112G/224G PAM4、PCIE 6.0等前沿技术，信号完整性和电源完整性仿真能力领先 [3] - 珠海板厂挑战100层技术上限，阻抗精度控制在±5%以内，背钻精度实现技术突破 [7] - 公司采用矩阵式组织模式，以研发项目为核心动态分配资源，保障效率并储备先进工艺 [4] 运营与业绩表现 - PCBA业务占公司2024年整体收入约八成，AI、新能源、机器人等新兴领域订单增长显著 [7] - 2025年一季度营收同比增长超30%，新客户和高端订单导入见效，珠海板厂预计年内达月度盈亏平衡 [7] - 自建"黑灯工厂"无人智能仓库，实现十余万种元器件精准调配，PCBA制造48小时准交率纳入管理层绩效考核 [6][7] 未来战略规划 - 强化PCB研发设计团队建设，扩大技术领先优势 [7] - 拓展PCBA高端制造能力，实现多地布局与行业渗透 [7] - 完善"设计+制板+PCBA"一站式平台，服务AI、大数据、新能源等新兴产业 [7] 行业定位与价值 - PCB设计是硬科技创新体系的锚点，决定想法能否从实验室走向市场 [4] - 公司模式为中国高端硬件服务体系提供范本，目标是与客户共同落地硬科技产品 [8]

会议信息 - 股东会于2025年7月2日公告通知，7月17日14:30在深圳召开[3][4] - 现场投票时间为7月17日14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[4] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人10名，代表股份95,435,220股，占总股份45.7994%[7] - 网络投票股东206人，代表股份50,353,122股，占总股份24.1645％[7] 议案表决情况 - 多项议案同意比例超99%，如《关于不再设立监事会的议案》等[10][12][14] - 中小股东对部分议案同意比例高，如《关于不再设立监事会的议案》等[11][38] 会议合法性 - 信达律师认为股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[40]

股东情况 - 现场和网络投票股东及代表共216名，代表股份145,788,342股，占比69.9638%[7] - 中小股东及代表共208名，代表股份10,355,697股，占比4.9697%[8] 议案表决 - 《关于不再设立监事会的议案》同意145,690,502股，占比99.9329%[11] - 《关于变更注册资本等议案》同意145,714,822股，占比99.9496%[13] - 《股东会议事规则》同意145,698,682股，占比99.9385%[14] - 《董事会议事规则》同意145,697,782股，占比99.9379%[16] - 《独立董事工作制度》同意145,675,522股，占比99.9226%[17] - 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》同意145,686,302股，占比99.9300%[19] - 《对外担保管理制度》同意145,666,982股，占比99.9168%[22] - 《对外投资管理制度》总表决同意145,679,582股，占99.9254％[24] - 《募集资金管理制度》总表决同意145,674,882股，占99.9222％[26] - 《关联交易管理制度》总表决同意145,680,042股，占99.9257％[28] - 《利润分配管理制度》总表决同意145,673,902股，占99.9215％[30] - 《会计师事务所选聘管理制度》总表决同意145,679,802股，占99.9255％[33] - 《内部控制管理制度》总表决同意145,699,682股，占99.9392％[35] 其他 - 会议于2025年7月17日现场和网络投票结合召开，地点为深圳南山区公司会议室[4] - 六项议案均获表决通过[25][27][29][32][34][36] - 律师认为公司本次股东会召集、召开程序等合法有效[38] - 备查文件包括2025年第一次临时股东会决议和法律意见书[39] - 公告由公司董事会于2025年7月17日发布[41]

资管计划持股情况 - 资管计划1号原持股2164957股，占比1.4433%[2] - 权益分派后持股增至3030940股，占比1.4465%[3] - 减持后持股为0股，占比0%[4] 资管计划减持情况 - 拟减持不超2164957股，比例不超1.4433%，区间2025.5.28 - 8.27[2] - 实际减持3030940股，比例1.4465%，均价37.27元，期间2025.5.28 - 7.8[2] 其他 - 2025.6.6实施2024年度权益分派，每10股派现4元、转增4股[2] - 减持符合规定，已预先披露，因分红转增实际与预披露数量不一致[6] - 减持不影响公司治理和经营，不导致控制权变更[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 表决权限制 - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名以上独立董事，采用累积投票制[20] - 累积投票制下，选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[20][21] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 特定提案需经出席股东及除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[26] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 股东会就发行优先股需对多项事项逐项表决[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[25] - 会议记录保存期限不少于十年[24] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[19] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵除外[27] - 非经特别决议批准，公司不得与特定人员订立管理合同[28] - 公司无理由不召开股东会，深交所可停牌并要求解释公告[30] - 召集等不符要求，中国证监会责令改正，深交所可采取措施[30] - 董事等违规，中国证监会责令改正，深交所可采取措施，严重可禁入[30] - 制定或修改章程应列明股东会有关条款[32] - 规则自审议通过生效，修改亦同[32] - 规则由董事会负责解释[32]

会议情况 - 公司第三届董事会第四次会议于2025年7月1日召开，7名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过不再设立监事会的议案，需提请股东会审议[3] - 审议通过多项管理制度制定及修订议案，部分需提交股东会审议[8][9][10][11][12] 公司变更 - 公司注册资本将由150,000,001元变更为209,536,201元，需修订章程并办工商登记[5] 股东会安排 - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东会的议案，时间为7月17日14:30[15]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[4] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，行使重大事项表决权[6] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[7] - 经理层负责经营环节内部控制体系制度建立和完善[7] 制度建设 - 公司应制定人力资源相关规章制度及管理流程[9] - 公司应建立健全独立财务核算体系[8] - 公司实行常规授权和特别授权，重大业务集体决策审批或联签[15] - 公司建立财产日常管理制度确保财产安全[15] - 公司实施全面预算管理制度强化预算约束[16] - 公司建立绩效考评制度，考评结果作薪酬及职务调整依据[16] - 公司制定投资管理制度确保投资项目决策准确[17] 风险识别与控制 - 公司识别内部风险包括人力资源、管理等因素[10] - 公司识别外部风险包括经济、法律等因素[11] - 公司综合运用风险规避等策略控制风险[11] 监督与报告 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[22] - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并与年报一同披露[24] - 会计师事务所对内部控制有效性出具非标准意见时，董事会应作专项说明[25]

公司治理调整 - 2025年7月1日董事会通过不再设立监事会议案[2] - 需提请股东会审议，通过后由审计委员会承接职权[2] - 相关监事会治理规制将废止[2] 人员变动 - 现任监事任期自动终止，离任后仍在公司工作[2][5] - 离任监事任职期间有重要贡献[6]

公积金提取 - 公司分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[5] 现金分红条件 - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件，且累计可供分配利润为正[7] 现金分红比例 - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的 30%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达 80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达 40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达 20%[8] 分红决策流程 - 分红预案需由出席股东会的股东或代理人所持表决权 1/2 以上通过[12] - 董事会制订预案应考虑独立董事、审计委员会和公众投资者意见[12] - 董事会审议通过后报股东会审议批准[13] 股东回报规划 - 公司以每三年为周期制订股东回报规划，明确分红安排等内容[11] 政策调整与实施 - 调整利润分配政策应修改《公司章程》相关条款，由股东会特别决议通过[13] - 制度由董事会制定和修改，自股东会审议通过之日起生效实施[20] 其他规定 - 制定利润分配方案以母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定总额和比例[15] - 利润分配方案以每 10 股表述比例，股本基数以方案实施前实际股本为准[15] - 董事会决策预案应记录投票表决情况并保存书面记录[15] - 董事会和管理层执行政策情况接受审计委员会监督[16] - 股东会决议或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[18] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[18] - 本制度自 2025 年 7 月发布[21]