担保情况 - 公司及控股子公司对外担保累计金额为14.26亿元人民币 占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的37.94% [1] - 公司对间接控股股东卧龙控股提供担保金额为10.70亿元人民币 占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的28.47% [1] - 公司不存在逾期担保情形 [1]

募资情况 - 公司首次公开发行5000.00万股，每股发行价18.08元，募资总额90400.00万元，净额78400.56万元，超募18249.83万元[1] 项目投资 - 半导体封装测试扩建及研发中心建设项目合计投资60150.73万元[3] 超募资金使用 - 2023 - 2025年累计使用10600.00万元超募资金永久补充流动资金，剩余7649.83万元[4] - 2025年拟再用5300.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募总额29.04%[5][8][10] 规则情况 - 《上市公司募集资金监管规则》2025年6月15日起实施，已发行超募资金适用旧规则[7]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名[6][7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 总经理职责 - 下达年度经营计划，编制季度及月度经营计划[9] - 组织实施年度经营计划和投资方案，检查投资资金预算执行情况[10][11] - 拟订公司内部管理机构设置方案[12] - 拟订公司基本管理制度[13] - 提请聘任或解聘副总经理、财务总监，提名下属控股企业法定代表人人选[15] - 因多种事由提议召开董事会临时会议[18][19] - 根据授权决定公司资金运用等事项[21] 财务总监职责 - 负责公司资金筹措、基本财务管理制度拟订、预算决算管理等工作[26][30] 总经理办公会议 - 原则上每季度召开一次，参会人员包括总经理等[45][46] - 会议记录保管期限不少于10年[47] - 决策事项包括贯彻落实董事会决议等[51] 其他规定 - 报告期内利润实现数与预算数差异大时，总经理应向董事会报告[56] - 总经理绩效评价指标包括年度经营目标完成率等[61] - 公司工作计划需经总经理办公会通过后实施[20] - 经营活动报告逐级上报[56] - 总经理应在年度董事会报告公司经营情况[51] - 公司内部实行重大事项报告制度[52]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制[4] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上的公司应采用[4] 投票规则 - 股东表决权总数=所持有效表决权股份数×对应类别应选董事人数[5] - 股东会以累积投票选董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[3] 候选人要求 - 董事候选人应提交含姓名、年龄、持股数量等的个人详细资料[8] 资料报送 - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告当日，向深交所报送相关声明与承诺等资料[9] 投票限制 - 每位股东在同一类别董事选举中，所投单个候选人票数与投向其他候选人票数之和，不得超该类别累积表决票数最高限额[11] - 每位股东所投董事人数不能超应选董事人数，所投董事选票数不得超累计投票数最高限额[13] 当选规则 - 董事候选人得票多者当选，且每位当选董事获表决权数不得低于出席股东会股东所持有效表决权股份总数的过半数[15] 缺额处理 - 若中选人数少于应选董事人数，董事会剩余成员人数超规定人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[15] 第二轮选举 - 若两名或以上候选人票数相同且共同当选致该类别当选董事人数超应选人数，仅对该等候选人进行第二轮选举[16]

审计委员会 - 成员由5名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] 审计部工作 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[11] - 至少每季度报告一次内部审计相关情况[13] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[13] - 建立档案管理制度，资料保存不少于十年[17] - 至少每年3月31日前提交一次内部控制评价报告[19] - 将大额非经营性资金往来等内控作为检查和评价重点[21] - 发现内控缺陷督促整改并后续审查[25] 重要事项审计 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项审计关注履行审批程序[24][25] - 对重要关联交易事项审计关注确定关联方名单[26] 其他规定 - 具有重大影响的参股公司指持股20%-50%或低于20%但有重大影响[3] - 重要交易金额标准为占公司最近一期经审计净资产5%以上[22] - 聘请会计师事务所年度审计要求出具内部控制审计报告[27] - 建立审计部激励与约束机制监督考核内审人员[30] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[30]

交易决策权限 - 董事长或授权人士可决定资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易事项[9] - 董事长或授权人士可决定营收低于公司最近一年经审计营收10%或不超1000万元的交易事项[9] - 董事长或授权人士可决定净利润低于公司最近一年经审计净利润10%或不超100万元的交易事项[10] - 董事长或授权人士可决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元的交易事项[10] - 董事长或授权人士可决定产生利润低于公司最近一年经审计净利润10%或不超100万元的交易事项[10] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超30万元需董事会审议批准并披露[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议批准并披露[13] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议[18] 重大事项审议 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[17] - 交易营收占公司最近一年经审计营收50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[17] 固定资产与投资审批 - 处置固定资产审批分董事长、董事会、股东会三级，评估需第三方报告[24] - 投资超公司最近一期经审计净资产20%应聘请第三方出具可研报告[24] - 12个月内对同一或相关事项分次决策，累计数计算投资数额履行审批手续[26] 项目管理与审计 - 总经理根据董事会授权签署重大经营及投资决策文件或协议[29] - 审计部定期对投资项目财务收支内部审计并提书面意见[29] - 固定资产投资项目公开招标，竣工后组织验收和决算审计[30] - 重大经营及投资项目实施完毕，结算文件报财务部审结，经总经理办公会批准办最终结算[30] 责任与制度生效 - 因决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，有异议可举证免责[32] - 总经理办公会成员等违规致公司损失，董事会或总经理办公会可处罚并要求赔偿[32][33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行[38]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准或授权[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超特定标准须股东会审批[14] - 公司为控股子公司担保可预计新增担保总额度并提交股东会审议[16] 担保流程 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信并分析利益风险[10] - 申请担保人资信资料需含企业基本资料、担保申请书等[10] - 对外担保由财务部经办、证券部协助办理[23] 部门职责 - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[24] - 证券部负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷等工作[24] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核对[25] - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[25] 债务处理 - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，出现问题及时采取补救措施[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[26] 法律规定 - 同一债务有两个以上保证人按约定份额承担保证责任[27] - 法院受理债务人破产案件，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[28] 信息披露 - 股东会或董事会对外担保决议2个交易日内披露[28]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[4] 资金占用方式 - 包括经营性和非经营性两种方式[5] 资金使用限制 - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[8] 关联交易程序 - 关联交易应按规定程序履行，超董事会权限提交股东会审议[9][10] 资金占用监管 - 财务部门发现当天汇报，内审部门核查汇报[10] - 审计机构对占用资金情况出具专项说明[10] 资产侵占处理 - 发现控股股东侵占资产，立即申请司法冻结其股份[12] 资金清偿规定 - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金需遵守多项规定[13] 财务支付要求 - 审查决策程序、备案文件，提交依据经审核和审批[16] 财务核算与档案 - 核算、统计关联方资金往来并建立专门财务档案[16] 违规处罚措施 - 董事等违规给予行政处分和要求民事赔偿[18] - 控股子公司违规对责任人给予行政和经济处罚[18] 资金催还途径 - 关联方占用资金应催还、索赔，必要时法律解决[19] 制度适用原则 - 未规定时适用法律法规和公司章程，抵触时以其为准[21] 制度生效与管理 - 经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[21]

关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 交易超3000万元且占净资产5%以上，提供评估或审计报告并提交股东会审议[12] - 未达标准的关联交易，董事长批准后实施并报董事会备案[11][12] 交易金额确定 - 与关联人共同出资设公司，以公司出资额为交易金额[13] - 放弃增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额；致合并报表范围变更，以对应公司期末净资产为交易金额[13] - “提供财务资助”等关联交易，以发生额为交易金额[14] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 其他规定 - 关联交易执行中主要条款重大变化需重新履行审批程序[19] - 关联交易披露需向深交所提交公告文稿等文件[24] - 关联交易公告应含交易概述等内容[25] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[30] - 日常关联交易协议应含定价政策等条款[31] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[31] - 与关联人进行特定交易可免审议和披露[34] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免审议和披露[35][37]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 1名董事一次会议不得接受超2名董事委托[17] 会议表决 - 会议表决实行1人1票[20] - 审议提案需全体董事过半数投赞成票通过[22] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[22] - 董事回避表决有相关规定[24] - 提案未获通过短期内不应再审议[25] - 部分情况会议应暂缓表决[26] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[27] - 秘书安排人员记录会议，与会董事签字确认[27] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[28] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[28][30] 保密与规则 - 会议参加人员需保密[30] - 本规则报股东会审议通过生效，原规则废止[33]