市场扩张和并购 - 公司拟收购VOIT Automotive GmbH 97%股权、Fonderie Lorraine S.A.S.51%股权和Voit Polska Sp. Z o.o.100%股权[2] - 2024年4月16日和10月23日公司两次召开会议审议通过交易议案[3] - 2024年多次披露交易进展[3][4] - 交易标的公司审计基准日为2024年4月30日，正进行加期审计等工作[4] - 交易尚需公司股东大会审议和相关监管机构批准[5]

长江证券承销保荐有限公司 关于 本次交易摊薄即期回报及采取填补措施 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 1 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为重庆美利信科技 股份有限公司（以下简称"美利信""上市公司"或"公司"）本次重大资产购 买项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对美利信本次交易对即期回 报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《重庆美利信科技股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易的基本情况 之 美利信拟通过全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入9.35亿元，同比增长24.50%；年初至报告期末为25.89亿元，同比增长9.63%[1] - 营业总收入本期为25.89亿元，上期为23.61亿元，同比增长9.63%[14] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 2946.32万元，同比下降252.75%；年初至报告期末为 - 4793.49万元，同比下降134.16%[1] - 净利润本期净亏损4758.27万元，上期盈利1.40亿元[15] 经营活动现金流量净额相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为3.01亿元，同比下降20.31%[1] - 经营活动产生的现金流量净额本期为3.01亿元，上期为3.77亿元[17] 资产与所有者权益相关 - 本报告期末总资产65.88亿元，较上年度末增长15.63%；归属于上市公司股东的所有者权益为31.88亿元，较上年度末下降2.30%[1] - 2024年9月30日资产总计期末余额为6,588,142,478.40元，期初余额为5,697,467,578.01元[12] - 归属于母公司所有者权益合计本期为31.88亿元，上期为32.63亿元，同比下降2.30%[13] - 少数股东权益本期为464.77万元，上期为429.55万元，同比增长8.20%[13] - 所有者权益合计本期为31.92亿元，上期为32.67亿元，同比下降2.29%[13] - 负债和所有者权益总计本期为65.88亿元，上期为56.97亿元，同比增长15.63%[13] 非流动性资产处置损益与政府补助相关 - 本报告期非流动性资产处置损益为 - 325.51万元，年初至报告期期末为 - 298.76万元[2] - 本报告期计入当期损益的政府补助为180.44万元，年初至报告期期末为838.62万元[2] 特定资产项目变化相关 - 2024年9月30日交易性金融资产为5506.14万元，较2024年1月1日下降81.44%[4] - 2024年9月30日应收票据为7645.98万元，较2024年1月1日增长169.10%[4] - 2024年9月30日货币资金期末余额为508,864,031.86元，期初余额为428,982,629.26元[11] - 2024年9月30日交易性金融资产期末余额为55,061,416.67元，期初余额为296,624,190.47元[11] - 2024年9月30日应收账款期末余额为1,025,636,674.98元，期初余额为861,134,741.77元[11] - 2024年9月30日存货期末余额为709,173,882.64元，期初余额为592,238,737.55元[11] - 2024年9月30日流动资产合计期末余额为2,527,350,063.98元，期初余额为2,290,524,533.90元[11] - 2024年9月30日固定资产期末余额为2,745,414,348.52元，期初余额为2,527,927,212.83元[11] - 2024年9月30日在建工程期末余额为592,878,551.89元，期初余额为322,245,119.42元[12] 税金及附加与信用减值损失相关 - 2024年1 - 9月税金及附加为1382.54万元，较2023年1 - 9月增长48.69%[4] - 2024年1 - 9月信用减值损失为 - 475.41万元，较2023年1 - 9月下降165.92%[5] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为19,594[6] - 美利信控股有限公司持股比例39.65%，持股数量83,513,140股[6] - 刘赛春持股比例7.63%，持股数量16,061,280股[6] - 温氏（深圳）相关基金温润清新壹号持股比例2.66%，持股数量5,600,000股[6] - 温氏（深圳）相关基金温润智造壹号持股比例2.47%，持股数量5,200,000股[6] - 安惠兰持股比例1.96%，持股数量4,126,200股[6] - 荣继烽持股比例1.79%，持股数量3,771,580股[6] - 温氏股份旗下投资基金及其一致行动人合计持股7.60%[7] 限售股相关 - 南京天智创业投资合伙企业期初限售股数6,400,000股，本期解除限售股数6,400,000股[8] - 寇凤英期初限售股数5,863,080股，本期解除限售股数5,863,080股[8] - 截至2024年4月24日，温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家股东持有首发前限售股，中信建投股管家美利信创业板1号等持有首发后限售股，冯成龙持有高管锁定股，合计股份数为57,351,096股[9][10] 营业总成本相关 - 营业总成本本期为26.34亿元，上期为22.16亿元，同比增长18.81%[14] 每股收益与综合收益总额相关 - 基本每股收益本期为 - 0.23元，上期为0.75元[16] - 稀释每股收益本期为 - 0.23元，上期为0.75元[16] - 综合收益总额本期为 - 4951.47万元，上期为1.40亿元[16] 现金流量各项目小计相关 - 经营活动现金流入小计本期为24.36亿元，上期为26.87亿元[17] - 经营活动现金流出小计本期为21.35亿元，上期为23.09亿元[17] - 投资活动现金流入小计本期为13.43亿元，上期为550.95万元[18] - 投资活动现金流出小计本期为21.50亿元，上期为7.88亿元[18] - 筹资活动现金流入小计本期为10.72亿元，上期为20.14亿元[18] - 筹资活动现金流出小计本期为3.82亿元，上期为12.35亿元[18] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额本期为1.82亿元，上期为3.72亿元[18]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 其他信息 - 本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更[2] - 本次交易前后，公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司[2] - 本次交易前后，公司实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军[2] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化[2] - 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市[2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购德国公司97%股权并间接取得Fonderie Lorraine S.A.S.51%股权，收购波兰公司100%股权[1] 交易合规性 - 公司符合交易条件，方案合规且不损害股东利益[2] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[3] 报告与协议 - 重大资产购买报告书内容真实准确完整，披露相关风险[4] - 与交易对方签署的协议内容真实有效，未违反规定[4] 评估情况 - 毕马威评估假设前提合理，采用市场法和收益法评估，选用收益法评估值[5][7] - 交易定价公允，系市场化协商谈判确定，不损害股东利益[8]

业务委托 - 长江保荐接受重庆美利信科技股份有限公司委托，担任重大资产购买独立财务顾问[1] 履职情况 - 长江保荐履行尽职调查义务，核查披露文件，认为交易方案合规，意见通过内核审查[2] 人员信息 - 财务顾问主办人为李海波、黄永安、易杰、李吉林[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 其他新策略 - 本次交易前后36个月内，上市公司实控人和控股股东未变，不构成重组上市[3]

公司概况 - 公司代码为301307.SZ，于2001年5月14日成立，注册资本21,060万元，主要从事通信和汽车领域铝合金精密压铸件业务[163][178] - 2024年1 - 4月营业收入106,790.98万元，2023年度318,914.66万元[183] - 2024年4月30日总资产609,183.02万元，总负债281,741.91万元，资产负债率46.25%[181] 重大资产购买 - 拟通过香港美利信设SPV现金收购德国VOIT Automotive GmbH 97%股权及波兰Voit Polska Sp. Z o.o 100%股权[10][22] - 德国公司97%股权总购买价3484.00万欧元，波兰公司股权购买价格1190.56万欧元[22] - 评估基准日为2024年4月30日，德国公司增值率2.30%，波兰公司增值率22.21%[13][25][26] - 本次交易已取得德国、塞尔维亚、中国相关监管机构审批，尚需公司股东会审议通过等[46][47][48] 财务数据 - 《2018年融资协议》贷款总金额9050万欧元，《2020年融资协议》贷款总金额1000万欧元[11] - 2024年1 - 4月交易后总资产749,904.08万元，较交易前增幅23.10%[41] - 2024年1 - 4月交易后营业收入185,993.40万元，较交易前增幅74.17%[41] - 2024年1 - 4月交易后归属于母公司所有者的净利润844.24万元，较交易前增幅25.02%[41] 未来展望 - 未来计划境外销售收入占比超50%[102] - 与标的公司在客户资源、模具设计生产、技术方面协同发展[58] - 完善治理结构，加强成本控制，提高经营管理效率[60] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动、内幕交易等被暂停、中止或取消[68] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩可能不达标[73] - 本次交易涉及多国家和地区法律和政策风险[74] - 标的公司面临核心管理团队和技术人才流失、核心技术泄密风险[81]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[2] 交易情况说明 - 交易符合国家产业政策和法规，不影响上市条件，资产定价公允[3][4] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[4] - 交易以现金购买资产，不涉及股份发行和募集配套资金[8] 交易影响 - 有利于增强持续经营能力，保持独立性和健全法人治理结构[5][6][7] 时间信息 - 公告发布时间为2024年10月24日[10]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] - 交易完成后，公司将持有VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 未来展望 - 收购利于公司加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度[3] - 收购属同行业横向并购，双方发挥协同效应，利于增强持续经营能力[3] - 收购利于公司突出主业，增强抗风险、独立性，减少关联交易，避免同业竞争[3]