市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，本次交易相关主体无因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任情形[2] - 本次交易相关主体不存在相关规定不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] 业务相关 - 上市公司主要从事通信和汽车领域铝合金精密压铸件研产销[2] - 标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务[2] - 长江保荐认为标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司属同行业[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2024年1 - 4月交易后总资产749,904.08万元，较交易前增幅23.10%；2023年度增幅24.75%[2] - 2024年1 - 4月交易后归母权益338,391.56万元，较交易前增幅3.49%；2023年度增幅3.54%[2] - 2024年1 - 4月交易后营收185,993.40万元，较交易前增幅74.17%；2023年度增幅78.49%[3] - 2024年1 - 4月交易后归母净利润844.24万元，较交易前增幅25.02%；2023年度增幅54.21%[3] - 2024年1 - 4月交易后基本每股权益0.04元/股，较交易前增幅33.33%；2023年度增幅55.71%[3] 其他新策略 - 公司将加快对标的资产整合，提升协同效应[4] - 公司将完善治理，为发展提供制度保障[6] - 公司将完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护[7] - 控股股东等对填补即期回报措施作出承诺[9][10] - 公司承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[11] - 公司承诺按新监管规定出具补充承诺，接受处罚赔偿损失[11]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[3] 交易进展 - 2024年4月16日召开第二届董事会第六次会议，审议通过交易相关议案[5] - 2024年4月16日与交易对方签署《总体协议》《股权收购及转让协议》[5] - 2024年7月12日签署《总体协议》第一次补充协议[5] - 2024年10月23日签署《总体协议》第二次补充协议[5] - 2024年10月23日召开第二届董事会第十次会议，审议通过交易相关议案，尚需股东大会审议通过[5]

长江证券承销保荐有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限 公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李海波 黄永安 关于重庆美利信科技股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） 在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97% 股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有 的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"）。 经核查，公司就本次交易的首次公告日（2024 年 4 月 17 日）前连续 2 ...

交易概况 - 公司拟通过香港美利信现金收购德国公司97%股权、波兰公司100%股权[5][17] - 德国公司97%股权总购买价3484.00万欧元，波兰公司股权购买价1190.56万欧元[17] - 本次交易不涉及募集配套资金，支付方式为现金支付[30] - 交易完成后公司主营业务和股权结构无实质性变化[31][33] 财务数据 - 2024年1 - 4月总资产交易前609183.02万元，交易后749904.08万元，增幅23.10%[35] - 2023年度总资产交易前569746.76万元，交易后710742.08万元，增幅24.75%[35] - 2024年1 - 4月营业收入交易前106790.98万元，交易后185993.40万元，增幅74.17%[35] - 2023年度营业收入交易前318914.66万元，交易后569221.07万元，增幅78.49%[35] - 2023年上市公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股[45] - 2024年1 - 4月上市公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股[45] 标的公司情况 - 2022年德国公司亏损，2023年盈利，2022 - 2023年波兰公司处于盈利状态[71] - 报告期内德国、波兰公司前五大客户收入占比均超90%，德国公司采埃孚收入占比超70%[72] - 德国公司以2024.4.30为基准日，净资产 - 28094.48万元，评估结果 - 27448.42万元，增值率2.30%[20] - 波兰公司以2024.4.30为基准日，净资产8446.66万元，评估结果10322.92万元，增值率22.21%[21] 未来展望 - 未来计划境外销售收入占比超50%[88] - 拟加快对标的资产整合，提升协同效应[47] - 完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制，加强成本控制[51] 收购影响 - 符合国家政策导向，有助于全球化业务布局和产业链整合[86] - 提升铝合金精密压铸件产品在汽车领域市场份额[89] - 与标的公司在研发、生产、销售等方面产生协同效应[90] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[58][59] - 需履行多项审批程序，时间不确定[60][61] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩若未达预期，公司及股东利益可能受影响[62] - 涉及多国法律政策，法规调整可能导致交易无法实施[63] 融资相关 - 《2018年融资协议》贷款总金额为9050万欧元，《2020年融资协议》贷款总金额为1000万欧元[6][97] - 截至2023年12月31日，《融资协议》贷款未偿还金额为6961.38万欧元[97] - 融资银行需收到不低于2866.82万欧元的结算金额才解除抵押并豁免债权[99] 承诺事项 - 公司及相关人员承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[11][135] - 控股股东等承诺无执行中的股份减持计划[41] - 控股股东、董高人员承诺不损害公司利益[54] 其他 - 本次交易若解除协议，公司需向卖方支付100万欧元分手费[66] - 上市公司2024年4月16日和10月23日董事会会议审议通过相关交易议案[129]

上市情况 - 2023年4月24日首次公开发行5300.00万股A股并在创业板上市，发行后总股本21060.00万股[1] 股份流通 - 2023年10月24日，270.3253万股限售股上市流通[2] - 2024年4月24日，57351096股上市流通[2] 限售情况 - 截至2024年10月8日，总股本21060.00万股，有限售条件股份占比49.19%[3] - 本次8名股东申请解除限售，24日5456520股上市流通，占比2.5909%[8][9] - 变动后有限售条件股份占比48.24%，无限售条件股份占比51.75%[15]

股本结构 - 2023年4月24日发行后总股本为21060.00万股[3] - 截至2024年10月8日，限售股占49.19%，流通股占50.81%[5] - 本次变动后，限售股占48.24%，流通股占51.75%[15] 限售股情况 - 本次8户股东解除限售5456520股，占比2.5909%[2] - 2024年10月24日解除限售股份上市流通[2] - 2023年曾触发延长锁定期条件[9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购VOIT Automotive GmbH 97%股权等[2] - 2024年4月16日会议审议通过交易议案[3] - 已完成多项审查工作，尽调等仍在推进[5] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准[6]

人员变动 - 财务总监曾林波因个人原因辞职，原定任期至2026年11月7日[2] - 曾林波未持股，无关联关系及未履行承诺事项[2] - 辞职申请送达董事会生效，不再担任公司职务[2] 职责安排 - 新财务总监聘任前，由董事长、总经理余亚军代行职责[2] 公告信息 - 公告于2024年9月30日发布[4]