证券代码：301295 证券简称：美硕科技 公告编号：2024-003 浙江美硕电气科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）股东出席的总体情况 1、召开时间： 现场会议时间：2024 年 01 月 19 日（星期五）下午 15：00 网络投票时间：2024 年 01 月 19 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 01 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的时间为 2024 年 01 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路 158 号三楼会议室 3、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召 开 4、召集人：浙江美硕 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于浙江美硕电气科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：浙江美硕电气科技股份有限公司 浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股 东大会于 2024年 1月 19日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 经公司聘请，委派律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规及 《上市公司股东大会规则》和《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资 格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师现场列席了公司本次股东大会，审查了公 司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所 作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的 文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律 ...

市场扩张和并购 - 公司以100万元自有资金设立深美硕电气科技（深圳）有限公司[1] - 该子公司注册资本100万人民币[2] - 设立目的是开拓华南市场，完善产业布局[3] 其他新策略 - 设立子公司无需审议，不构成关联交易和重组[1] - 以自有资金认缴，无重大财务经营影响[4] - 2024年1月17日发布公告[6]

证券代码：301295 证券简称：美硕科技 公告编号：2024-001 1、公告正文 二、股东大会审议事项 3、议案 1 属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者 的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 更正后： 1、公告正文 浙江美硕电气科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的更正公告 本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 30 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2024 年第一次临时股 东大会的通知》（公告编号：2 ...

浙江美硕电气科技股份有限公司 公司章程 浙江美硕电气科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第一节 | 总经理 41 | | 第二节 | 董事会秘书 42 | | 第七章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 45 | | 第八章 | 财务会计制 ...

浙江美硕电气科技股份有限公司 独立董事工作制度 浙江美硕电气科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规范 运作，维护公司整体利益，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[5,7] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元且不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%或低于3000万元的交易，需董事会审议[9] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%或低于3000万元的交易，需董事会审议[9] - 公司与关联人交易（除提供担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数无关联关系董事出席，决议经全体非关联董事过半数通过[9,10] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[13,20] - 股东大会对关联交易表决，出席会议非关联股东所持表决权过半数通过有效，特别决议需三分之二以上通过[14] 关联交易其他规则 - 关联交易遵循市场原则，价格或收费不偏离市场独立第三方标准[6] - 公司不得向董事、监事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[8] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[3] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] - 应当披露的关联交易需公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东大会审批，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额计，连续十二个月内累计计算[16] - 公司可以按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序[18] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[18] - 经审议通过的关联交易应签订书面合同协议，明确定价原则和价格水平等主要条款[18] - 关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决，未主动说明的其他股东可要求其说明并回避[14] - 公司与关联人发生的部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[16]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生[8] 决策规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意，审议对外担保时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须经董事会审议通过[6] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、资助除外）须经董事会审议[7] - 公司提供财务资助，出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，资助控股子公司持股超50%可免[8] - 董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权，须全体董事二分之一以上同意[9] - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3以上通过[19] - 涉及股东大会特别决议事项，需全体董事2/3以上通过[20] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期审计总资产30%属特别决议事项[21] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[21] 委员会要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例并担任召集人[10] - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[10] 提案与会议 - 董事、监事会、总经理有权向董事会提议案，内容应合规且有明确议题和决议事项[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[15][21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[24] - 总经理组织实施董事会决议并报告情况[26]

人员变动 - 非职工代表监事方旭因工作调整辞职，继续担任公司其他职务[1] - 股东黄晓湖提名曾存良为第三届监事会非职工代表监事候选人[4] 持股情况 - 方旭间接持有公司股份10,000股[2] - 曾存良间接持有公司股份2,500股[6] 会议决议 - 公司2023年12月29日召开第三届监事会第七次会议，通过补选非职工代表监事议案[4]

浙江美硕电气科技股份有限公司 股东大会议事规则 浙江美硕电气科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江美 硕电气科技股份有限公司章程》（简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定 本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的 内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章 程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东大会的一般规定 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 ...