股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月18日15：00现场召开[2] - 股权登记日为2025年8月12日[5] - 会议地点在浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路158号五楼会议室[7] 议案表决规定 - 议案1、2、3属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 议案14.00、15.00采用累积投票，选非独立董事5人、独立董事3人[10] 会议登记事项 - 现场会议登记时间为2025年8月15日，分上下午时段[12] - 登记地点为浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路158号董事会办公室[12] 投票相关信息 - 普通股投票代码为"351295"，简称为"美硕投票"[17] - 深交所交易系统和互联网投票时间为2025年8月18日9:15 - 15:00[23][24] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[27]

会议召开 - 第三届董事会第十八次会议于2025年7月31日召开，9位董事全部出席[1] - 公司拟于2025年8月18日召开第一次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[47] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》全票通过，待提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4] - 提名黄晓湖等5人为第四届董事会非独立董事候选人，全票通过，待股东大会审议表决[7][8][9][10][11][12] - 提名郑金微等3人为第四届董事会独立董事候选人，全票通过，待股东大会审议表决[15][16][17][18] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[47][48] 制度修订与新增 - 公司拟修订《股东大会议事规则》等25项规章制度，新增《董事离职管理制度》等3项规章制度[19] - 多项制度修订和新增表决全票通过，部分需2025年第一次临时股东大会审议[20][22][23][42][43][44][45][46] 其他 - 公告发布时间为2025年8月1日[51] - 备查文件为《第三届董事会第十八次会议决议》和《第三届董事会提名委员会第三次会议决议》[49]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[17] - 扣除后的营业收入低于1亿元，且利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[17] 信息披露媒体与文件 - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网站为信息披露媒体[6] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] 信息披露事务管理 - 公司证券部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理[5] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[13][16] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会审核后董事会审议披露[37] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[37] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化，公司应及时披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[24] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应立即披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应立即披露[25] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上，公司应立即披露[25] - 重大诉讼仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需披露[28] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50％以上且绝对金额超1亿元需披露[30] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20％属重大事件[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10％属重大事件[28] - 公司发生超上年末净资产10％的重大损失属重大事件[28] 信息披露责任与监督 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[43] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[43] - 审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督[46] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告的第一责任人[47] 信息披露流程与保密 - 公司信息披露应遵循未公开信息内部流转、审核及披露流程[39] - 董事会秘书负责信息保密工作，内幕信息泄露时采取补救措施并报告[54] 其他规定 - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[56] - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[58] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前说明相关信息[58] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度并做好记录[59] - 公司与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[60] - 公司实施再融资计划时应注意信息披露公平性[62] - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[64] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[64] - 公司信息披露违规被采取监管措施等，董事会应检查并更正，对责任人处分，5个工作日内报交易所备案[64] - 部门或下属公司信息披露问题，董秘可建议处罚责任人，但不免除董事及高管责任[65] - 信息披露义务人违规致损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[65] - 公司聘请的顾问等擅自披露未公开信息，公司保留追责权利[65] - 制度由董事会制定、修订和解释[67] - 制度经股东会审议通过后生效实施[67]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项指标，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项指标，提交股东会审议[8] 融资审批标准 - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产50%（含）、年度累计不超100%，由董事会审批[9] - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产20%以下、年度累计不超50%（不含）的非关联交易，董事会可授权董事长决定并备案[15] 交易审议标准 - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等占比及绝对金额达一定标准，提交董事会或股东会审议[6][8] 投资及融资管理 - 对外投资项目终止需全面清查，核销需取得相关证明[17] - 财务部审核投资资产处置资料并会计处理[17] - 执行融资等程序，履行合同维护投资者权益[17] 制度相关 - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改也需股东会通过[17] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜依法律和章程规定执行[17]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券部负责舆情信息采集、建档及更新[4] - 舆情分重大和一般，处理原则明确[5] - 制度生效及解释由董事会负责[11]

担保总额界定 - 公司对外担保总额为公司与子公司担保金额按持股比例计算之和[3] 担保审议规定 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会、股东会审议[8] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会、股东会审议[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需董事会、股东会审议且三分之二以上通过[8][9] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需董事会、股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会、股东会审议[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[8] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不参与表决，半数以上通过[9] - 为全资或控股子公司担保特定情形可豁免股东会审议[9] 担保合同要求 - 担保须订立书面合同并经公司审查[16] 担保责任规定 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[17] - 控股股东等不得强制公司担保[17] 担保监控措施 - 要求被担保人定期报告借款情况，财务专人监控[18] - 被担保人归还债务传真凭据确认担保责任解除[18] 反担保要求 - 对外担保要求被担保人提供对应反担保[18] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] 资本运作审查 - 资本运作中审查拟收购方或投资方对外担保情况[18] 担保责任变更 - 未经同意主合同变更、债务转让，公司不再担责[18] 担保责任履行 - 履行担保责任后追偿并向股东披露[23] 违规责任承担 - 责任人员违规担保或怠于履职应赔偿[23]

关联交易 - 公司与控股股东及关联方的关联交易须按决策程序进行[6] - 子公司开展经营性关联交易须签订有真实交易背景的经济合同[10] 资金监管 - 董事会及财务部门应定期检查非经营性资金往来情况[7] - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿[11] 责任机制 - 董事长是防止资金占用等工作的第一责任人[9] - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[14]

董事提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[11] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[11] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[12] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东股份总数二分之一[15] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会组织下轮选举[16] - 当选人数超一半不足应选，新一届董事会可再选缺额[16] - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内开临时股东会选缺额董事[16] 细则生效与解释 - 细则经股东会通过生效，由董事会负责解释[19][20]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] 决策规则 - 董事会决议一般须全体董事过半数表决同意，担保等特定事项要求更高[5][6][31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会决定[5] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[6] 会议制度 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] 其他规定 - 董事与决议事项有关联关系的表决规则[19] - 董事会会议记录保存期限为十年[22] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[20] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[24]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需提交审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交审议[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交审议[7] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70％，财务资助事项需审议[9] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10％需审议[10] 股东会召开规则 - 董事人数不足规定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意股东请求召开，5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况可自行召集和主持[16] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] - 发出通知后延期或取消，原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会投票规则 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[23] - 普通决议需出席股东会所持表决权二分之一以上通过[31] - 特别决议需出席股东会所持表决权三分之二以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东审议影响中小投资者利益重大事项时，表决情况与其他股东分开计票披露[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[33] - 实行累积投票制选举董事时，每位当选人最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[34] - 股东会对普通决议事项授权董事会，需出席股东所持表决权二分之一以上通过；特别决议事项需三分之二以上通过[44] 股东会其他规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[41] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[46] - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[38,45] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填、错填等表决票视为弃权[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 会议主持人对结果有怀疑或股东有异议时可要求点票[37] - 单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事提名权[33]