清研环境科技股份有限公司 董事会议事规则 清研环境科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障清研环境科技股份有限公司（下称"公司"）董事会依法独 立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（下称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的 规则以及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定， 并结合公司实际情况，特制订本议事规则（下称"本规则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机 构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事会成员中应至少有1/3 （至少三名）的独立董事。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。专门 ...

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，从事经济、管理、法律等工作3年以上[4] - 近三十六个月受证监会行政处罚人士不得担任[5] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 解聘或辞职时公司应及时报告并公告[11] - 出现规定情形董事会应一个月内解聘[11] 相关配套与交接 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 离任前应在董事会监督下移交档案文件等[11] 空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任新一任[12] - 空缺超三个月董事长代行职责直至正式聘任[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时召开[2] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[10] - 召集人收到提案2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[11] - 现场会议地点变更需提前2个交易日公告说明原因[13] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 投票相关 - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 特定情形下选举非职工代表董事应采用累积投票制[18] 其他 - 会议记录保存不少于10年[22] - 派现等方案应在股东会结束后2个月内完成[22] - 股东可在60日内请求撤销违法或违规股东会决议[23] - 公司规则自股东会审议通过生效[26] - 规则未尽事宜按法律执行[26] - 规则中部分表述含或不含本数规定[26] - 规则由董事会负责解释[26] - 清研环境科技股份有限公司相关时间为2025年11月[27]

上市与股本 - 公司于2022年4月22日在深交所创业板上市，首次公开发行2710.00万股[6] - 首次发行后注册资本为108,010,000元，已发行股份总数10801.00万股[6][12] - 深圳市迦之南投资发展持股4.1400%，刘淑杰持股26.0000%，陈福明持股22.2750%[12] 股份转让与交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公开发行前股份上市1年内不得转让，5%以上股东6个月内买卖收益归公司[21][23] 公司决策与审议 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%或单笔担保超净资产10%等事项需股东会审议[40][41] - 重大交易涉及资产总额、营收、净利润等指标占比超50%且有金额要求需股东会审议[44][46] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，1%以上可提临时提案[50][54] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知，网络投票时间有规定[56][57] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过，部分重大事项需特别决议[70][71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[90] - 董事会对重大交易审批权限涉及指标占比10%以上且部分有金额要求[93] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议提前3天通知，紧急可随时通知[97][99] 人员任职与职责 - 董事任期三年，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2，连续两次未出席建议撤换[83][86] - 公司设总经理、首席科学家等职位，总经理每届任期3年[123][127] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[136] - 符合现金分红条件时，每年现金分配不少于当年可供分配利润20%[141] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[133] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[156][159][171]

清研环境科技股份有限公司 独立董事工作制度 清研环境科技股份有限公司 独立董事工作制度 1 第一章 总 则 第一条 为进一步完善清研环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交 易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 ...

清研环境科技股份有限公司 关联交易管理办法 清研环境科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证清研环境科技股份有限公司（下称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（下称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的 规则以及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关 规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（下称"本办法"）。 （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （三） 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法 ...

清研环境科技股份有限公司 对外投资管理办法 清研环境科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善清研环境科技股份有限公司（下称"公司"）的法人 治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科 学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （下称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以 及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，并结 合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（下称"本办法"）。 第二条 本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业 投资的统称。本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投 资行为。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的技术改造、 新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。 第四条 非主业投资系指： （一） 对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法 人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； （二 ...

清研环境科技股份有限公司 信息披露管理制度 清研环境科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范清研环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其他相 关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作， 维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》以及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、深圳 证券交易所要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称"披露"是指在规 定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规 定报送证券监管部门。 第三条 本制度适用于如下机构和人员（以下统称"信息披露义务人"） ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额百分之二十，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额百分之五十需重新论证项目[10] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] 监管协议与专户管理 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] 资金使用原则 - 审慎使用募集资金，保证与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[10] - 不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 资金使用检查与核查 - 内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[29] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[27] 闲置资金补充流动资金 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[17] - 应在董事会审议通过后两个交易日内公告相关内容[15] - 到期前应归还至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] 超募资金与投向变更 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] 其他规定 - 募集资金存放等情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[29] - 本制度未规定或与其他规定不一致时，以有关法律等规定为准[31] - 本制度中“以上”“至少”“内”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[32]

清研环境科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 清研环境科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化清研环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）、《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当过半数。 第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。 第四条 审计委员会委员由董事长、 ...