苏州富士莱医药股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中国人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》（以 下简称"会计法"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露 管理办法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《苏州富士莱医药股份有限公司信息披露制度》（以下简称"《信息 披露制度》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》等相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公 ...

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[2] - 换届选举董事候选人数不得少于法定最低人数，增补时不得少于差额数[4] 选举流程 - 选举前主持人告知采取累积投票制，秘书说明规则及填写方法[4] - 股东表决意见有同意、反对或弃权，未填视为弃权[5] 计票规则 - 选举独董和非独董分别适用累积投票制，表决权分别计算、行使和计结果[5] - 表决票总数多于累积表决票表决无效，等于或少于有效，差额视为弃权[5] 当选条件 - 候选人获“同意”票数达与会股东累积表决票数1/2以上当选[5] 补选情况 - 当选人数不足可能进行第二轮选举，仍不足则两月内再开股东会选举[6] - 多轮选举按应选人数重算累积表决票数，秘书宣布相关票数[6]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理负责日常经营管理，向董事会报告工作[7] 工作制度 - 总经理办公会提前三天征集议题，报总经理审批[22] - 工作制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] 绩效与责任 - 总经理绩效评价由董事会负责，薪酬与绩效挂钩[19] - 总经理失职致损失应受处分，直至追究法律责任[19]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 闲置资金使用 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表意见，到期前归还并公告[14] 监管协议与资金存放 - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 资金用途变更 - 改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，须经股东会决议[3] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议，部分情况除外[19] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[15] 资金管理与监督 - 财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[23] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告[25] 违规处理与责任 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险时，应向深交所报告并披露[26] - 公司、董事及高管应按要求使用或监督募集资金使用，违规使用或未依法披露信息，相关责任人承担法律责任[26] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本制度[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[29] - 本制度与相关规定抵触时，按相关规定执行并立即修订，报股东会审议通过[29]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度防范控制风险，增强信息披露可靠性[3] 审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] 审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[8][9] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 重要对外投资、购买出售资产、对外担保事项发生后及时审计[13][14] - 审查信息披露事务管理制度关注制度和流程等内容[15][16] 内部控制评价 - 内部控制评价由内部审计部门负责，公司据此出具年度报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 公司披露年度报告时同时披露内部控制评价和审计报告[18] 制度执行与管理 - 公司将内部控制制度执行情况作为部门绩效考核指标[20] - 建立责任追究机制查处违规责任人[20][21] - 建立内部审计部门激励与约束机制考核人员绩效[21] 制度生效与处理 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，冲突时修订报董事会审议[21]

委员会构成 - 董事会提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任[5] 选举与会议 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生[5] - 会议每年至少召开一次，提前三天通知[12] 会议规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序，提出建议[6] - 审查被提名独立董事任职资格[7] - 研究制订公司内部组织机构方案[9] 其他 - 会议记录、决议保存十年[17] - 制度自董事会通过施行，解释权归董事会[15][22]

苏州富士莱医药股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》、《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会应当由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独 立董事应当过半数并担任召集人，独立董事中至少有一名为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事三分之一以上或者提名委员会提名， ...

苏州富士莱医药股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第二章 内幕信息和内幕信息知情人 第四条 本制度所称"内幕信息"是指根据《证券法》第五十二条规定，涉 及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司董事会尚未在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体上正式公开发布。 第五条 凡是需要公开披露的信息在尚未公开披露前都属于内幕信息的范 围。内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； 第一章 总则 第一条 为规范苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公 司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法（2025）》、深圳证券交易所上市规则和 中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 ...

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[12] - 年报财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 预计不能在规定期限披露定期报告，应报告并公告原因等[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与快报 - 净利润同比升降超50%等六种情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露，应及时披露业绩快报[31] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大，应披露修正公告[18] 重大事件披露 - 发生对股价有重大影响信息，应及时披露并报送深交所[6] - 任一5%以上股份股东股份被质押等，公司应及时披露[21] - 控股股东或实控人5%以上股份被质押等，应告知公司并配合披露[24] - 发生对股票交易价格有较大影响重大事件，应立即披露[21] 信息披露流程 - 信息发布经部门核对、董秘审核、董事长签发[27] - 定期报告由高管编制草案，经董事会、审计委员会审议后披露[28] - 临时报告由董秘审核组织披露，重大事项需审议[29] - 向证券监管部门报送报告经董秘审核、董事长审定[30] 信息保密与责任 - 信息知情人员未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[42] - 董事长为信息保密第一责任人，各部门和下属公司负责人为相应责任人[43] - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时和财务报告承担主要责任[37] 制度管理与监督 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[36] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[47] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[48]

独立董事提名 - 公司董事会提名董炳和先生为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股比例、任职情况符合规定[22][23] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[18] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] 合规情况 - 被提名人近三十六个月无相关违规处罚[32][34] - 未被采取证券市场禁入等限制措施[29][30]