董事提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[6] 股东投票 - 投票表决权股份数不得超持有总数，小于等于则有效[9] - 选举独董和非独董时，表决权股份数为持股数乘待选人数[9] 董事选举 - 等额选举中，获超半数选票当选，不足规定人数或进行二轮选举[13] - 差额选举中，超半数且人数符合或按票数排序当选[13] - 多轮选举须重新计算累积投票表决权数[14] 细则生效 - 细则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[17]

薪酬决策 - 董事会审议决定高级管理人员薪酬，股东会审议决定董事薪酬[6] - 薪酬与考核委员会负责薪酬考核工作[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于 50%[9] - 基本薪酬参照同行业水平按月发放[9] - 绩效奖金依经营业绩和考核结果确定[9] 薪酬追回 - 因财务造假重述财报，追回超额绩效和中长期激励收入[12]

薪酬与考核委员会设置 - 为董事会专门工作机构，对董事会负责[4] - 由不少于三名董事组成，独立董事过半数[6] - 召集人由独立董事委员担任[6] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 两名以上委员或召集人可提议召开，提前三日通知可豁免[11] 职责与任期 - 研究董事、高管考核标准与薪酬方案并提建议[9] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[12] - 提案提交董事会审议，提供研究信息[9] - 工作规则由董事会制定、修改和解释[17]

常州祥明智能动力股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作规则 二〇二五年十一月 常州祥明智能动力股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为强化常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《常州祥明智能动力股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董 事会战略与发展委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会战略与发展委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，其主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与发展委员会成员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略与发展委员会委员由董事会任命和罢免。 第五条 战略与发展委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持战略与发展委员 会工作。 第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有 ...

常州祥明智能动力股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）经理 人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《常州祥明智能动力股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 本工作细则规定了公司总经理的责任、总经理、执行总经理及副总经 理的职权及分工、总经理办公会等内容。 第三条 公司设总经理一名，执行总经理一名，副总经理若干名。 常州祥明智能动力股份有限公司 总经理工作细则 二○二五年十一月 本工作细则所称经理人员，包括总经理、执行总经理、副总经理。 第四条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于经理 人员。 第二章 经理人员的职权 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或 ...

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事3人，职工代表董事1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 提案与会议规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东等可向董事会提案[15] - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东等情形下应召开临时会议[19] - 董事长接到提议后十日内召集董事会临时会议[20] - 召开定期会议提前10日、临时会议提前2日送书面通知[20][21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[21] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会临时会议可通过多种通讯方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议须超过全体董事过半数通过[27] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保、财务资助事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[27] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[27] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[28] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[30] - 本规则中“以上”包含本数，“超过”不包含本数[32] - 公司董事会有权修订本规则，但须经股东会审批通过后方可生效[32] - 当《公司法》等文件修改或股东会决定时，公司应修改本规则[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议批准公司与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％，董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，董事会审议后提交股东会[8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，董事会审议后提交股东会[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[12] - 单次或连续12个月累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32][33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 分拆子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需中小投资者所持表决权2/3以上通过[33][34] - 关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] 其他规定 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[14] - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[37] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提董事候选人临时提案，应在股东会召开10日以前书面提出[37] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[40] - 本规则经股东会审议通过后生效，作为《公司章程》附件[43] - 董事会有权修订本规则，但须经股东会审批通过[43] - 规则所称“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数[43]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[9] - 除董事长或总经理外董高无法履职3个月以上属内幕信息[9] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[11] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[11] - 可转债转股累计达转股前已发行股份总数10%影响债券价格[11] - 向不特定对象发行可转债未转换面值总额少于3000万影响债券价格[11] 信息报送与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作备忘录，内幕信息披露后5个交易日报送[17][19] - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存10年[19] 信息自查与披露 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[22] 制度相关 - 本制度于2025年11月制定[2] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[26] - 制度未尽事宜按法律和《公司章程》执行[26] 管理与追责 - 实行知情人登记备案制度，董事会办公室负责，董秘组织实施[15][19] - 内幕信息流转需负责人同意和董秘批准[19] - 报送涉及内幕信息资料需董秘审核，视情况报董事长、董事会[20] - 5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[23] - 股东擅自披露信息致损失公司保留追责权利[24] - 知情人违规犯罪移交司法机关处理，受处罚报送并披露结果[25]

常州祥明智能动力股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度 二〇二五年十一月 常州祥明智能动力股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《常州祥明智能动力股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户 持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内 的公司股份。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报 其 ...

第二章 离职情形与生效条件 常州祥明智能动力股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《常 州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法 规的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期 届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 常州祥明智能动力股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 二〇二五年十一月 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召 集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中 ...