交易方案 - 天亿马拟向22名交易对方购买星云开物100%股权，以现金购51%，发行股份购49%[21][22][23] - 拟向马学沛发行股份募集配套资金，总额不超2亿且不超购买资产交易价100%，发行股份数不超募资前总股本30%[24] - 发行股份购买资产定价为26.76元/股，募集配套资金发行价为32.74元/股[88][97] 业绩总结 - 2025年3月31日总资产为138332.56万元[145] - 2025年1 - 3月营业收入为4842.29万元[148] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 1356.02万元[150] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 8156.69万元[150] - 2025年3月31日资产负债率44.40%，毛利率26.82%，基本每股收益0.01元/股，加权平均净资产收益率0.07%[151][152] 用户数据 - 标的公司服务运营商家超50万家，为逾4.9亿用户提供智能服务[77] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营收将增长，持续经营能力增强[34] - 公司通过交易拓展智能自助设备数字化服务业务，实现双轮驱动[32] 市场环境 - 2024年中国物联网市场规模达1982.5亿美元，同比增长13.2%，预计2028年增至3264.7亿美元，5年CAGR达13.3%[70] 交易进程 - 交易已获控股股东、实控人原则同意，经董事会、监事会审议通过，已签购买资产协议[35] - 交易尚需审计评估、多轮审议、审核注册、工商变更及其他可能审批[38] 股权结构 - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股31591960股，占比47.07%[136] - 截至2025年3月31日，林明玲持股19327824股，占比28.80%，为控股股东[136][137] - 截至2025年3月31日，实际控制人为林明玲、马学沛，分别持股28.80%、6.23%[138] 风险提示 - 交易可能因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[50] - 标的公司后续业绩承诺实现情况存在不能达承诺业绩的风险[57] - 交易完成后公司对标的公司整合发挥协同效应具有不确定性[58] - 交易形成的商誉每年需减值测试，若标的公司经营未达预期，将产生商誉减值风险[59] - 交易实施后若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄风险[60] 合规承诺 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整，否则依法担责[4] - 交易对方承诺提供资料及信息真实、准确、完整，否则依法赔偿[8] 行业政策 - 2024年4月国务院出台鼓励上市公司并购重组的意见[69] - 2024年9月证监会发布深化上市公司并购重组市场改革的意见[69] - 2025年5月16日证监会修订实施上市公司重大资产重组管理办法[69]