公司章程修订核心变化 - 新增坚持和加强党的全面领导条款，完善中国特色现代企业制度[1] - 明确法定代表人辞任程序及责任追究机制，规定辞任后30日内需确定新法定代表人[1] - 调整高级管理人员定义，将"总经理"纳入高级管理人员范围[1] 股份发行与转让规则 - 明确股份发行实行"三公"原则，强调同类别股份具有同等权利[2] - 规定股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司[3] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[3] - 新增财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10%的限制[3] 股份回购情形与程序 - 扩展股份回购适用情形至六类，包括员工激励、可转债转换及维护公司价值等[6] - 规定不同情形下的回购股份处置时限，减资回购需10日内注销[7] - 设置公司合计持有回购股份不得超过已发行股份总数10%的上限[7] 股东权利与义务 - 新增股东会计账簿查阅权，明确符合规定股东可查阅会计凭证[8] - 完善股东诉讼权利，将请求撤销决议时效明确为60日[10] - 新增股东会/董事会决议不成立的具体情形认定标准[11][12] 公司治理结构 - 股东大会更名为股东会，审计委员会取代监事会部分职能[13][24] - 调整股东会职权范围，新增对外捐赠、财务资助等审议事项[18][19] - 明确控股股东、实际控制人的诚信义务及九项具体行为规范[17] 表决机制与决议效力 - 保留普通决议/特别决议分类，特别决议通过门槛为三分之二表决权[35] - 新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议的授权机制[21] - 规定股东会决议存在程序瑕疵但未产生实质影响时可不被撤销[10] 信息披露与合规要求 - 要求公司对股东会决议效力争议及时提起诉讼，并在判决前执行决议[11] - 明确人民法院作出判决后公司需履行信息披露义务并说明影响[11] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[17]

公司公告 - 公司全称为安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 证券简称建研设计 证券代码301167 [1] - 公司2025年半年度报告及摘要于2025年8月20日在巨潮资讯网披露 [1] - 公告编号为2025-040 由公司董事会发布 [1]

非经营性资金占用情况 - 控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司存在代收代付离退休经费业务 2025年初占用资金余额为985,704.04元 累计发生金额2,633,215.68元 偿还累计发生金额1,220,935.15元 期末余额2,397,984.57元 [1] - 控股股东存在代管房产费业务 2025年初占用资金余额678,590.50元 期末余额678,590.50元 [1] - 控股股东全资子公司安徽国控投资有限公司涉及设计费业务 2025年初占用资金余额49,000.00元 累计发生金额49,000.00元 期末余额0元 [1] - 控股股东子公司安徽省阳光采购服务平台有限责任公司涉及投标保证金业务 2025年初占用资金余额71,901.00元 累计发生金额29,000.00元 偿还累计发生金额72,901.00元 期末余额28,000.00元 [1] 经营性资金往来情况 - 与控股股东控股子公司合肥国家大学科技园发展有限责任公司存在设计费及项目管理费往来 应收账款期末余额655,257.34元 累计发生金额655,257.34元 [2] - 与控股股东子公司安徽省金安物业管理有限责任公司存在设计费及物业费往来 应收账款期末余额24,500.00元 应付账款期末余额294,528.30元 [2] - 与控股股东子公司安徽江淮兴业餐饮服务有限公司存在食材费往来 应付账款期末余额147,333.50元 [2] - 与子公司安徽升元图文技术有限公司存在多项经营性往来 包括停车费 餐费 房租费 代垫社保费用 打图晒图费 水电费等 涉及其他应收款25,047.71元 其他应付款35,017.03元 应付账款841,119.76元 [2] - 与子公司安徽省施工图审查有限公司存在施工图审查费 房租费 代垫住房公积金等往来 应收账款期末余额312,888.00元 其他应收款期末余额2,824,569.23元 应付账款期末余额1,074,593.66元 [2][3] - 与子公司安徽省建院能源管理有限公司存在分包设计费 房租费 水电费 停车费等往来 应付账款期末余额599,674.53元 其他应收款期末余额11,616.17元 应收账款期末余额84,426.47元 [3] - 与子公司安徽省建院数智科技有限公司存在停车费 房租费 水电费等往来 应收账款期末余额87,402.86元 其他应收款期末余额7,922.50元 [3] - 与子公司安徽省建院工程质量检测有限公司存在EPC管理费 房租费 分包设计费等往来 应收账款期末余额190,458.80元 合同资产期末余额328,712.00元 应付账款期末余额190,566.02元 [3][4] 关联方资金往来汇总 - 2025年初非经营性资金占用余额总计9,705,899.76元 [4] - 报告期内累计发生金额14,701,942.92元 [4] - 报告期内偿还累计发生金额12,263,523.59元 [4] - 期末非经营性资金占用余额总计12,144,319.09元 [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格26.33元 募集资金总额5.266亿元 扣除发行费用5866.84万元后实际募集资金净额4.679亿元 资金于2021年12月1日到账[1] - 2025年上半年投入募集资金233.03万元 截至2025年6月30日累计投入募集资金总额1.369亿元 同期募集资金专户存款利息和现金管理取得收益904.48万元 累计收益达3583.43万元[2] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额1682.13万元 现金管理专用结算账户余额3.5亿元[4] 募集资金存放管理 - 公司制定《募集资金管理制度》并于2020年9月16日经股东大会审议通过 后续于2022年5月和2024年5月进行修订 确保募集资金存储和使用合规[2] - 开立8个募集资金存储专户 包括5个计划募集资金存储专户和3个超募资金存储账户 与8家银行及保荐机构签订三方监管协议[3] - 募集资金现金管理专用结算账户于2025年6月19日及20日分别在兴业银行合肥屯溪路支行和渤海银行合肥政务区支行开立[11] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募投项目实际投入233.03万元 截至报告期末累计投入1514.46万元 各项目具体投入情况详见附表1[5] - 超募资金总额1.428亿元 报告期内未使用超募资金 截至报告期末累计使用1.218亿元 其中4000万元于2022年5月永久补充流动资金 4000万元于2023年5月永久补充流动资金 4000万元于2024年8月永久补充流动资金 180万元于2024年3月用于投资设立蚌埠高新建筑设计有限公司[6][7] - 变更"创新研发中心建设项目"实施地点至公司总部现有办公大楼闲置空间 变更"设计服务网络平台建设项目"实施地点 注销镇江分公司并新设南京分公司[5] 现金管理情况 - 2021年12月批准使用不超过3.5亿元闲置募集资金和1亿元自有资金进行现金管理 授权期限12个月[8] - 2023年1月授权期限届满后 2023年1月批准使用不超过3亿元闲置募集资金和1亿元自有资金进行现金管理[9] - 2024年1月批准使用不超过4亿元闲置募集资金和2亿元自有资金进行现金管理 2025年1月20日本金及收益全部收回 2025年1月批准使用不超过3.5亿元闲置募集资金和2.7亿元自有资金进行现金管理[10][11] 募投项目进度说明 - "新兴业务拓展及设计能力提升项目"受市政道路施工影响未能按时启动 且行业深度调整导致公司暂未扩充设计人员[12][13] - "设计服务网络平台建设项目"因行业调整放缓设立进度 重庆分公司累计实现效益-74.82万元 镇江分公司因业务拓展不及预期被注销[14] - "创新研发中心建设项目"通过变更实施地点至现有办公大楼 已完成空间改造装修 积极开展科研课题申报[15][16] - 以上四个募投项目均未达到预定可使用日期 暂无法判断是否达到预计效益[16] 资金结余及后续安排 - 截至报告期末尚未使用募集资金总额3.668亿元（含利息净收入3583.43万元） 存放于专户和现金管理账户[19] - 计划募集资金继续实施承诺投资项目 超募资金用于主营业务发展 闲置资金主要用作现金管理[19] - 报告期内募集资金使用及披露不存在违规情形[11][20]

公司审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由容诚会计师事务所变更为天健会计师事务所 已获董事会和监事会全票通过 尚需股东大会批准 [1][5][6][8] - 变更原因为确保审计工作独立性和客观性 并综合考虑业务发展及审计服务需求 [5] - 公司已与前后任会计师事务所充分沟通 各方均无异议 [1][5] 新任审计机构基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址在浙江省杭州市 首席合伙人为钟建国 [1] - 截至2024年末 天健拥有合伙人241人 注册会计师2,356人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 2024年业务收入达14.65亿元 审计行业覆盖信息传输、软件和信息技术服务业等16个领域 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人彭卓自2007年从事上市公司审计 2019年加入天健 近三年签署或复核超过10家上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师文菲自2014年从事上市公司审计 2022年加入天健 近三年签署或复核3家上市公司审计报告 [4] - 质量复核人员李正卫自2004年从事上市公司审计 2006年加入天健 近三年签署或复核超过10家上市公司审计报告 [4] - 审计团队均无不良执业记录 且不存在影响独立性的情形 [4] 审计费用变动 - 2025年度财务报表审计费用定为52万元 较2024年度减少8万元 降幅13.33% [5] - 2025年度内部控制审计费用定为11万元 较2024年度增加1万元 增幅10.00% [5] 投资者保护与风险承担 - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险 截至2024年末累计赔偿限额超过2亿元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 [3] - 曾因华仪电气财务造假案承担连带赔偿责任 但案件已完结且履行判决 不影响履行能力 [2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格26.33元 募集资金总额5.266亿元[1] - 扣除发行费用5866.84万元后 实际募集资金净额为4.679亿元[1] - 募集资金情况经容诚会计师事务所验资报告验证[1] 募集资金专户管理 - 对募集资金采用专项账户存储 并与保荐机构及开户银行签订三方监管协议[2] - 募集资金专户对应四个投资项目：新兴业务拓展及设计能力提升项目、设计服务网络平台建设项目、信息系统建设项目、创新研发中心建设项目[2] 专户变更具体安排 - 在中国光大银行合肥胜利路支行开立新专户 将杭州银行合肥分行营业部专户资金本息余额全部转入[2][3] - 将中国银行合肥政府广场支行专户资金本息余额转入中国民生银行合肥自贸试验区支行现有专户[3] - 资金继续用于原定投资项目 转出后注销原有两个专户[3] 变更后的监管安排 - 将与保荐机构及新开户银行重新签订三方监管协议[3] - 及时履行信息披露义务[3] 变更事项审批程序 - 第三届董事会第十八次会议审议通过变更议案[1][3] - 第三届监事会第十三次会议审议通过变更议案[4] - 保荐机构国元证券认为程序完备合规 符合监管要求[4] 变更目的及影响 - 加强募集资金管理 提高资金使用效率及业务便利性[2][3] - 未改变募集资金用途 不影响投资项目正常建设[3][4] - 符合公司及全体股东利益[3][4]

核心观点 - 公司于2025年半年度计提信用减值准备和资产减值准备合计597.29万元人民币 以更真实准确地反映公司资产和财务状况 [1][2] 减值准备类型及金额 - 信用减值准备包括应收票据坏账准备-3.58万元 其他应收款坏账准备-133.05万元 [2] - 资产减值准备包括合同资产减值准备-29.83万元 应收账款坏账准备763.75万元 [2] - 各项减值准备合计影响金额为597.29万元人民币 [2] 减值测试方法 - 对于存在客观减值证据的资产采用单项评估方式计提减值准备 [2] - 对于无明确减值证据的资产按信用风险特征划分组合 包括应收票据组合（商业承兑汇票/银行承兑汇票）应收账款组合（应收客户款项）其他应收款组合（应收利息/应收股利/应收其他款项）应收款项融资组合（应收票据/应收账款）合同资产组合（已完工未结算资产/未到期质保金） [3] - 组合减值测试参考历史信用损失经验 结合当前状况及未来经济预测 通过违约风险敞口和预期信用损失率计算 [3] 会计处理依据 - 减值计提遵循《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及公司会计政策 [1] - 采用账龄分析法确定信用风险特征组合的计提比例 [4] 公司治理层意见 - 审计委员会认为计提依据充分 有助于公允反映公司资产状况和经营成果 [4] - 董事会认为计提符合会计准则 体现谨慎性原则 使会计信息更具合理性 [5] - 监事会认为计提程序合规 未损害公司及股东利益 [6]

公司治理动态 - 建研设计于8月19日晚间发布公告 [2] - 公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 [2] - 会议同时审议通过其他多项议案 [2]

公司治理变动 - 公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》[2]

公司治理变动 - 建研设计于2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议 [1] - 会议审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 [1] - 公司同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构 [1]