立信中联专审字[2025]D—0146 号 上海优宁维生物科技股份有限公司 专项报告 立信中联专审字[2025]D-0146 号 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） L i x i n Z h o n g l i a n C P A s ( S P E C I A L G E N E R A L P A R T N E R S H I P ) 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 立信中联专审字[2025]D-0146 号 上海优宁维生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"优宁维"）董事会编制的2024年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供优宁维年度报告披露时使用， ...

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-038 上海优宁维生物科技股份有限公司 关于召开 2024 年度网上业绩说明会的通知 上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 22 日在巨潮资讯网上披露了《2024 年年度报告》及其摘要。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公 司定于 2025 年 4 月 29 日（星期二）15:00-17:00 在"价值在线（" www.ir-online.cn） 举办上海优宁维生物科技股份有限公司 2024 年度业绩说明会，与投资者进行沟 通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。 出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理冷兆武先生，董事会秘书祁 艳芳女士、财务负责人唐敏女士、独立董事石磊先生、独立董事金宇超先生、独 立董事蔡鸿亮先生、保荐代表人孙银先生。 投资者可于 2025 年 4 月 29 日（星期二） 15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1nwaUguDtEQ 或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交 流。投资者可于 2025 年 4 月 29 日前进行 ...

审计情况 - 立信中联对优宁维2024年度财报审计，2025年4月20日出具无保留意见报告[3] 资金往来 - 南京优爱生物2024年期初余额435万，累计发生320万，偿还755万[8] - 杭州斯达特生物2024年期初余额1790万，累计发生2540万，利息3930万，偿还400万[8] - 多家子公司有相应期初、期末及累计往来资金数据[8]

会议时间 - 2024年度股东大会现场会议2025年5月13日14:30召开[1] - 网络投票2025年5月13日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月6日[2] - 现场登记2025年5月9日8:30 - 11:30和13:30 - 17:00，信函或邮件5月9日17:00前送达或发送[7] 会议信息 - 普通股投票代码351166，投票简称优宁投票[14] - 议案8为特别决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[4][6] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[2] - 会议地点为上海市浦东新区古丹路15弄16号1楼公司会议室[4] 登记与联系 - 登记地点为上海市浦东新区古丹路15弄16号3楼公司证券事务部，邮编201314[7] - 联系电话021 - 38939097，电子邮箱ir@univ - bio.com[8][9] 提案审议 - 需审议提案包括总议案及《2024年度董事会工作报告》等多项议案[20] 投票规则 - 非累积投票提案在“同意”“反对”“弃权”栏内打“√”[22] - 累积投票提案填报投给某候选人的选举票数[22] 委托规定 - 委托人未作具体指示时受托人有权按自己意愿表决[22] - 受托人按股东大会通知准备登记材料并出示身份证和授权委托书原件[22] - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束时止[22] - 委托人为自然人股东需本人签名[21] - 委托人为法人股东需法定代表人签字并加盖公章[22]

会议相关 - 监事会会议于2025年4月20日召开，应到3人实到3人[2] - 会议通知于2025年4月10日以邮件送达全体监事[2] - 会议由监事会主席王艳主持，以现场结合通讯方式召开[2] 议案情况 - 多项议案表决3票赞成，0票反对，0票弃权，尚需股东大会审议[3][4][6][7][8][10][12][13][15] - 全体监事对《关于公司2024年度监事薪酬的议案》回避表决[11] 其他事项 - 公司对33.46376万股已授未归属限制性股票作废处理[15] - 职工代表和非职工监事按薪酬体系领岗位薪酬[11]

会议相关 - 2025年4月20日召开第四届董事会第五次会议，9位董事全部出席[2] - 2025年5月13日召开2024年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式[19] 议案表决 - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案获9票赞成通过[3][4][9][10][14][15][18][19] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》同意5票，回避4票[13] - 作废2022年限制性股票激励计划部分股票议案同意7票，回避2票[17] 财务相关 - 公司拟以85,739,068股为基数，每10股派现金股利2.3元，派现19,719,985.64元[8] - 2025年度拟给每位独立董事发津贴8万元/年[11] 制度修订 - 修订《优宁维集团内部交易价格管理办法》并披露[18]

业绩数据 - 2024年度母公司净利润41729565.97元，合并报表净利润10149048.54元[3] - 2024年营业收入1117756368.14元，低于上年度[5] - 2023、2024年度金融资产合计金额分别为1105607339.91元、638103583.89元[7] 利润分配 - 2024年度利润分配每10股派2.3元（含税），拟派19719985.64元[4] - 本次方案需提交2024年度股东大会审议[2] 研发投入 - 2024年研发投入62769594.61元，高于上年度[5]

公司基本信息 - 公司2024年年度报告于2025年4月发布[1] - 公司股票简称优宁维，代码301166[12] - 公司法定代表人为冷兆武[12] - 公司注册地址为上海市杨浦区控江路1690号1505室，2019年8月变更至此[12] - 公司办公地址为上海市浦东新区古丹路15弄16号楼[12] - 公司董事会秘书为祁艳芳，联系电话021 - 38939097[13] - 公司证券事务代表为夏庆立，联系电话021 - 38939070[13] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[14] - 公司年度报告备置地点为公司证券事务部[14] 利润分配相关 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案：以85,739,068为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[3] - 2024年5月27日，公司以86,633,468股为基数，每10股派4.70元（含税），共派发现金红利40,717,729.96元（含税）[155] - 本年度利润分配预案以85,739,068股为基数，每10股派息2.3元（含税），现金分红金额为19,719,985.64元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%[156] - 公司拟以总股本扣减回购专用证券账户股份后的股本为基数派发现金红利，截止2025年4月20日测算拟派发现金红利19,719,985.64元（含税），每10股派发现金股利2.3元（含税）[159] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入11.18亿元，较2023年的12.26亿元减少8.82%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1014.90万元，较2023年的4031.88万元减少74.83%[16] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 1511.00万元，较2023年的1229.41万元减少222.90%[16] - 2024年经营活动产生的现金流量净额7596.91万元，较2023年的 - 2269.19万元增加434.79%[16] - 2024年末资产总额23.09亿元，较2023年末的23.91亿元减少3.43%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产20.68亿元，较2023年末的21.17亿元减少2.33%[16] - 2024年四个季度营业收入分别为2.72亿元、2.81亿元、2.75亿元、2.90亿元[19] - 2024年四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为520.25万元、989.26万元、 - 101.60万元、 - 393.01万元[19] - 2024年非经常性损益合计2525.91万元，2023年为2802.48万元，2022年为2129.82万元[22] - 2024年公司实现营业收入111775.64万元，同比下降8.82%，归属上市公司股东净利润1014.90万元，同比下降74.83%[57] - 2024年公司营业收入1,117,756,368.14元，同比减少8.82%[68] - 2024年销售费用1.17亿元，同比降12.51%；管理费用4921.35万元，同比增29.95%[74] - 2024年研发投入6276.96万元，占营业收入比例5.62%[76] - 2024年研发人员数量147人，占比22.44%，较2023年增2.33%[74] - 经营活动现金流入小计2024年为12.87亿元，较2023年的14.31亿元减少10.09%[77] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为7596.91万元，较2023年的-2269.19万元增加434.79%[77] - 投资活动现金流入小计2024年为60.49亿元，较2023年的34.97亿元增加72.97%[77] - 筹资活动现金流出小计2024年为6913.63万元，较2023年的1.68亿元减少58.78%[77] - 现金及现金等价物净增加额2024年为4.39亿元，较2023年的-3.40亿元增加229.36%[77] - 本年度经营活动产生的现金净流量高于净利润6582万元，主要因存货大幅下降[79] - 投资收益为1553.73万元，占利润总额比例为1902.59%，主要系现金管理收益[81] - 2024年末货币资金为8.40亿元，占总资产比例36.38%，较年初比重增加19.05%[83] - 2024年末固定资产为2.07亿元，占总资产比例8.95%，较年初比重增加6.72%[83] - 交易性金融资产期初数为10.62亿元，期末数为5.65亿元，本期出售金额为59.88亿元[86] - 其他非流动金融资产为54,808,154.71元，金融资产小计为620,042,955.11元[87] - 期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项8,325,811.93元，主要系用于质押的定期存款8,320,437.25元[88] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年生命科学试剂收入876,061,657.63元，占比78.38%，同比减少9.08%[68] - 2024年生命科学仪器及耗材收入204,727,396.14元，占比18.32%，同比减少4.39%[68] - 2024年综合技术服务收入36,967,314.37元，占比3.31%，同比减少23.29%[68] - 2024年直销收入899,362,330.00元，占比80.46%，同比减少12.74%；经销收入218,394,038.14元，占比19.54%，同比增长11.91%[68] - 批发业营业收入11.18亿元，毛利率18.06%，同比降1.56%[69] - 生命科学试剂营业收入8.76亿元，毛利率17.76%，同比降0.42%[69] - 前五名客户合计销售金额9063.04万元，占年度销售总额比例8.11%[73] - 前五名供应商合计采购金额3.54亿元，占年度采购总额比例41.34%[73] - 批发业成品采购成本8.74亿元，占营业成本比95.41%，同比降10.20%[72] - 批发业直接材料成本2763.19万元，占营业成本比3.02%，同比增590.46%[72] 行业环境相关 - 公司主要产品生命科学试剂所属细分行业为生命科学试剂、生命科学仪器及耗材行业[26] - 国外品牌占据生物科研高端试剂超85%市场份额，国产品牌未来占比将提升[31] - 2024年我国研究与试验发展（R＆D）经费支出占国内生产总值比重达2.68%[32] - 国务院提出到2020年研究与试验发展（R＆D）经费支出占国内生产总值比重达2.5%，到2030年达2.8%[32] - 《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出基础研究经费投入占研发经费投入比重提高到8%以上[32] - 2024年国内创新药一级市场融资事件和总金额呈下降趋势[32] - 全球生命科学仪器市场被国外大型仪器公司垄断，我国生命科学仪器行业与国外有差距[30] - 科学服务业在欧美成熟，产生德国默克、赛默飞等行业巨头占据主导[30] - 国内科学服务领域有细分领域专业公司、经销商、外资巨头、综合服务商四类参与者[31] - 2024年9月中国证监会、12月上海市政府发布相关意见和方案助力生命科学服务业发展[33] - 自上世纪80年代起欧美生命科学试剂行业并购重组频发，行业集中度显著提升[33] - 2024年海外融资事件538起，同比上涨3.3%；海外融资总金额281.3亿美元，同比上涨30.0%[34] 公司业务模式与优势 - 公司整合60多家行业知名品牌抗体产品，与多个自主品牌产品形成供应体系，产品SKU数超970万种[37][40] - 公司客户覆盖超90所985、211大学、超450所科研院所、近500所三甲医院、50多家国内外上市公司[38] - 公司搭建国内专业全面的生命科学综合服务一站式平台，树立“优宁维 - 抗体专家”品牌形象[40] - 公司提供综合技术服务，包括实验外包、技术支持、智能供应链管控、实验指导等[41] - 公司所处行业存在技术、品牌、销售渠道、供应链管理和资金壁垒[36][37] - 国内科学服务业主要市场被国际型企业垄断，公司成为国内生命科学细分领域主要供应商之一[37] - 公司以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅，满足客户多元化应用需求[37][40] - 公司提供贯穿售前、售中、售后各环节的技术支持服务[37] - 公司积累了优质广泛的客户群体[43] - 2024年公司业务订单量超18万笔，2017年以来累计服务客户超29,000家，自有电商平台注册用户超18万名[44] - 公司客户覆盖超90所985、211大学、超450所科研院所、近500所三甲医院、50多家国内外生物医药上市公司[44] - 公司通过全国18个办事处及11个子公司和网上商城销售，线下为主，网上为辅[47] - 公司销售体系为网单、非网单并行，直销为主、经销为辅[48] - 公司自主品牌爱必信采取自主生产和ODM委托生产结合模式，南京优爱和杭州斯达特采取自主生产模式[49] - 截至报告期末，杭州抗体研发中心累计研发产品SPU数超2,900个，南京蛋白研发中心累计研发产品SPU数超1,700个[50] - 公司业务平台研发由云焱软件负责，产品和技术研发由杭州斯达特、南京优宁维和爱必信负责，实验方法研发由乐备实负责[50][51] - 公司构建线上线下结合、直销为主经销为辅的销售模式，搭建生命科学一站式综合服务平台[53] - 2021 - 2024年公司研发投入分别为1676.81万元、3437.11万元、5860.88万元、6276.96万元，占营收比重分别为1.51%、2.88%、4.78%、5.62%[54] - 截至报告期末，公司生命科学试剂等SKU数量超970万种，自主品牌SKU数量超24万种[58] - 2024年公司研发费用同比增长7.10%，自主品牌产品合计收入同比增长近30%[59] - 公司围绕抗体战略开展研发，杭州抗体研发中心累计研发产品SPU数超2900个，南京蛋白研发中心超1700个[54][59] - 2025年2月公司通过海关AEO高级认证，提升通关效率[57] - 公司投入建设多个数字化系统，提升经营和管理效率[58] - 公司整合60多家行业知名品牌产品，提供生命科学产品SKU超970万种[61] - 2024年公司业务订单量超18万笔，2017年以来累计服务客户超29,000家，自有电商平台注册用户超18万名[64] - 公司客户覆盖超90所985、211大学、超450所科研院所、近500所三甲医院、50多家国内外上市公司[64] - 公司获得海关AEO高级认证后，清关效率提升40%以上，通过批次溯源系统实现99.9%的效期精准管理[65] - 截至报告期末，公司员工655人，本科以上员工占比82.90%[65] 募集资金相关 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为186,463.34万元，实际募集资金净额为159,551.73万元[95][96] - 截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金投入募投项目1,392,285,656.81元[96] - 累计资金变更用途金额为45,216.56万元，占募集资金总额比例为28.57% [95] - 尚未使用的募集资金为20,322.87万元，占募集资金总额比例为13.26% [95] - 闲置募集资金存放于募集资金专户，两年以上未使用募集资金金额为0 [95] - 变更用途的募集资金金额为0，变更用途比例为0.00% [95] - 线上营销网络与信息化建设项目承诺投资总额8079.6万元，截至期末累计投入3728.59万元，投资进度46.15%[97] - 线下营销及服务网络升级项目承诺投资总额6828.15万元，截至期末累计投入6828.15万元，投资进度100.00%[97] - 蛋白及抗体试剂研发技改项目承诺投资总额5429.08万元，截至期末累计投入2529.95万元，投资进度46.60%[97] - 爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目承诺投资总额1552.4万元，截至期末累计投入1179.14万元，投资进度75.96%[97] - 上海乐备实生物技术有限公司研发项目承诺投资总额1450.1万元，截至期末累计投入482.94万元，投资进度33.30%[97] - 公司2021年12月28日补充流动资金100.0，2023年5月31日为5,000.11[98] - 承诺投资项目小计2021年为28,339.33，2023年为19,748.88[98] - 超募资金投向中自主品牌产品生产基地项目2

股份回购 - 公司2025年4月10日通过回购股份方案议案，待股东会审议[2] 股东持股 - 冷兆武持股28,674,000股，占总股本33.09%[3] - 许晓萍持股8,980,200股，占总股本10.36%[3] - 上海创业接力泰礼创业投资中心持股5,075,688股，占总股本5.86%[3] - 上海阳卓投资合伙企业持股4,779,000股，占总股本5.51%[3] - 冷兆文持股2,009,800股，占总股本2.32%[3] - 上海含泰创业投资合伙企业持股1,100,000股，占总股本1.27%[3] - 许晓华持股955,800股，占总股本1.10%[3] - 公司回购专用证券账户持股927,600股，占总股本1.07%[3] - 苏州上凯创业投资合伙企业持股824,468股，占总股本0.95%[3]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份，回购资金总额不低于1500万元、不超过3000万元，资金来源为自有资金[42][43][49][53] - 回购价格上限为44元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150%[6][25][44] - 预计回购数量34.09万至68.18万股，占总股本0.39%-0.79%，全部用于注销减资[8][29][45][52] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，可因重大事项停牌顺延[11][32][54] 回购合规性 - 符合《上市公司股份回购规则》第八条及深交所相关指引要求，包括：股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备持续经营能力等条件[5][7][24][28][49] - 回购期间若遇除权除息事项，将相应调整回购价格上限和数量[8][25][50] - 禁止在重大事项披露窗口期、集合竞价时段及无涨跌幅限制交易日进行回购[12][13][33][34][56][57] 公司财务影响 - 以2024年9月30日未经审计数据测算，回购资金上限3000万元仅占总资产1.31%、净资产1.44%、流动资产1.54%[59] - 回购后股权结构变化：按上限测算总股本将从8666.67万股减至8598.48万股，流通股比例提升[58][59] - 全体董事承诺回购不会损害公司债务履行能力和持续经营能力[59][60] 股东及管理层情况 - 董事、监事、高管及控股股东在决议前6个月内无买卖公司股票行为，也未收到未来3-6个月减持计划[46][60] - 需股东大会三分之二以上表决通过，并授权董事会办理具体回购事宜[15][16][62][63][64] - 注销股份需履行《公司法》减资程序并通知债权人[61]