公司治理结构 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书或证券事务代表需参会并制作会议记录[1] - 会议每年至少召开一次定期会议 公司需为会议召开提供便利和支持[1][3] - 会议讨论事项包括关联交易披露 承诺变更或豁免方案 收购防御措施等重大事项[1] 会议运作机制 - 会议可由任一独立董事提议召开 证券部和董事会秘书需协助会议召集[2] - 会议原则上采取现场方式召开 也可通过视频或电话方式举行[2] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集[2] 表决与决策程序 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过[3] - 表决方式包括举手表决或投票表决 不定期会议可采用通讯表决[3] - 必要时可邀请公司董事 高级管理人员或其他人员列席会议[3] 独立意见规范 - 独立意见需包含事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性评估等内容[4] - 对重大事项提出保留意见或反对意见时需明确说明理由[4] - 独立意见需签字确认并报告董事会 与公司公告同步披露[4] 配套保障措施 - 会议可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[4] - 会议记录需由独立董事签字确认 由董事会秘书保存至少十年[4] - 全体独立董事对会议内容负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 规则效力范围 - 规则自董事会决议通过之日起执行[4] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[5] - 规则解释权归属公司董事会[5]

总则与制度依据 - 制度旨在规范公司治理 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 独立履行职责并维护中小股东权益 [2] 任职资格与条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 任职需具备5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2] 独立性限制条款 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [3] - 禁止在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属担任 [4] - 禁止与公司有重大业务往来或提供中介服务的人员担任 [4] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需征得被提名人同意 并对其资格发表意见 [5] - 深圳证券交易所有权对候选人材料进行审查并提出异议 [5] - 选举采用累积投票制 股东票数为持股数乘以拟选董事数 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事就任 [7] 职责与特别职权 - 职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议等 [8] - 特别职权包含独立聘请中介机构、提议召开临时会议、征集股东权利等 [8] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] 履职规范与会议机制 - 需亲自出席董事会会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [10] 信息披露与沟通要求 - 独立意见需包含基本情况、合法合规性、风险分析及结论性意见 [11] - 需向年度股东会提交述职报告 包含参会情况、沟通记录及履职细节 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式与中小股东沟通 [12] 委员会设置与支持机制 - 审计委员会需由过半独立董事组成 并由会计专业人士召集 [12][13] - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权及资源支持 [13] - 董事会秘书需确保信息畅通 及时提供会议资料及沟通渠道 [13][14] 保障措施与津贴制度 - 公司需承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东会审议通过 [15] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [15]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 以提高募集资金使用效率并保护股东权益 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金应当专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 并需符合国家产业政策和相关法律法规 [2] - 公司需建立完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 [2] - 财务部需设立台账详细记录募集资金支出情况 内部审计机构需每季度检查募集资金存放与管理情况并向审计委员会报告 [2] 募集资金存放要求 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 [4] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放、专户信息、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或净额20%需通知）、银行对账单抄送等条款 [4][5] - 三方协议需包含保荐机构查询权限、各方权利义务及违约责任 商业银行三次未履行义务可终止协议 [4][5] - 通过控股子公司实施募投项目时 公司及子公司需作为共同一方签署三方协议 [5] 募集资金使用规范 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [5] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 也不得直接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [6] - 公司需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联方占用或挪用 并避免关联方利用项目获取不正当利益 [6] - 资金支出需严格履行审批手续 每笔支出需经部门提出计划、财务部审核、项目负责人、财务负责人及经理逐级签字 超权限需报董事长或董事会审批 [7] - 募集资金投向需按董事会承诺进度实施 项目部门需建立管理制度并定期报告 财务部需建立健全会计记录和台账 [7] - 项目因不可预见因素无法按计划完成时 公司需及时披露实际情况及原因 [7] 募集资金变更与调整 - 年度实际使用金额与前次披露计划差异超30%时 公司需调整投资计划并在专项说明中披露进度、调整后计划及变化原因 [8] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证项目可行性并决定是否继续实施 [9] - 项目无法按期完成拟延期时 需经董事会审议通过并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施 [9] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、调整计划进度、使用超募资金等事项需经董事会审议 保荐机构需发表明确意见 改变用途或使用超募资金达股东会标准时需经股东会审议 [9][10] - 节余募集资金（含利息）用于其他用途时 金额低于500万元且低于该项目募集资金净额10%的可由董事会审议 超过10%且高于1000万元需经股东会审议 [10] - 置换预先投入的自筹资金原则上需在募集资金转入专户后6个月内实施 [10] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等（不得非保本） 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [11][12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 且需满足不影响项目正常进行、已归还前次补充资金、单次不超过12个月、不用于高风险投资等条件 [12] - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份并注销 公司需至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 [13][14] - 使用超募资金需充分披露项目建设方案、投资必要性、合理性、周期及回报率等信息 涉及关联交易、购买资产等需履行审议程序 [14] 募集资金用途变更认定 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金、变更实施主体（公司及全资子公司间变更除外）、变更实施方式等情形属于改变募集资金用途 [14][15] - 使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金或使用超募资金时 若超董事会或股东会审议确定的额度、期限或用途且情形严重 视为擅自改变用途 [15] - 改变实施地点需经董事会审议后公告 说明改变情况、原因、影响及保荐机构意见 [15] 监督与报告机制 - 董事会需每半年全面核查募集资金投资项目进展情况 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 直至资金使用完毕 [16] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释原因 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%时需调整计划并在专项报告中披露 [16] - 公司需配合保荐机构持续督导及会计师事务所审计工作 提供必要资料 [16] - 当年存在募集资金使用时 需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并对董事会专项报告进行鉴证 鉴证结论为保留/否定/无法提出结论时 董事会需分析原因并提出整改措施 [17] - 保荐机构发现募集资金存放、管理或使用异常时需及时开展现场核查并向交易所报告 需每半年进行一次现场核查 年度结束后需出具专项核查报告 [17][18][19]

文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范程序并确保治理结构稳定性和连续性 同时保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [1][2] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议将被视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 董事可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况 涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 并在六十日内完成补选 [2] - 公司董事出现《公司法》规定不得担任董事情形的 公司应当依法解除其职务 股东会可在任期届满前解除董事职务 需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [3] - 公司无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [3] - 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续 完成工作交接 包括未完结事项说明及处理建议 分管业务文件 财务资料及其他物品移交 交接过程由董事会秘书监交 交接记录存档备查 [4] - 董事在任职期间作出的公开承诺 无论离职原因如何均应继续履行 若未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项 预计完成时间及后续履行计划 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后并不当然解除 在合理期限内仍然有效 任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效 直到该秘密成为公开信息 [4] - 离职董事应承担的其他义务的持续期间应根据公平原则决定 视事件发生与离职之间时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束的董事因擅自离职致使公司造成损失的应当承担赔偿责任 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要的文件或其他资料 [5] - 离职董事因违反相关规定给公司造成损失的 公司有权要求其承担相应赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前应知悉相关法律法规关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [5] - 离职董事的持股变动应遵守规定 包括离职后6个月内不得转让其所持公司股份 任期届满前离职的应遵守就任时确定的任期内和任期届满后6个月内的规定 [5][6] - 离职董事对持有股份比例 持有期限 变动方式 变动数量 变动价格等作出承诺的应当严格履行 [6] - 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督 如有需要及时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜公司应当依照有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 若与相关规定相抵触则按相关规定执行 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [6]

重大信息内部报告制度总则 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 维护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 重大信息报告制度要求当出现可能对公司股票价格或投资决策产生较大影响的情形时 相关人员和公司需第一时间向董事会和董事会秘书报告 [1] 信息披露管理架构 - 董事会秘书负责组织实施信息披露工作 证券部作为信息披露管理部门 负责公开信息披露制作及报送披露手续 [2] - 内部信息报告义务人包括公司各部门可能知情人士 全资子公司 控股子公司及参股公司均适用本制度 [2] 重大信息范围界定 - 重大信息包括但不限于董事会审计委员会议案 子公司会议决议 及重大交易事项 [2] - 重大交易事项报告标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 且绝对金额超过5000万元 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [2] - 关联交易报告标准为交易金额超300万元或占净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需采取连续十二个月累计计算原则 达到标准需及时披露进展及影响 [4] - 其他重大事件包括《证券法》第八十条规定的重大事件 如公司经营方针变化 重大投资行为 重要合同 重大债务违约 董监高涉嫌犯罪等 [4] - 中国证监会或深交所规定的其他重大信息也需报告 [5] 内部报告程序及时点 - 各部门及下属公司需在重大事件触及拟提交审议 各方拟协商谈判 或负责人知悉时点后 及时向董事会秘书预报信息 [5] - 需持续报告重大信息进展情况 包括决议情况 协议签署及变更 批准与否决 逾期付款原因 交付过户进展等 [6] - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内以书面形式向董事会秘书报告 必要时快递原件 [6] 报告内容形式与管理责任 - 书面报告材料需包括事项原因 各方情况 内容影响 相关协议合同 政府批文 法律文件 中介意见及内部审批意见 [7] - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整 [7] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应制度并指定信息报告联络人 报送资料需经第一责任人签字 [8] - 董事高管及其他知情人员需严格保密未公开信息 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行培训 以保证报告及时准确 [9] - 未及时上报重大信息导致信息披露违规的 追究相关人员责任 造成损失的可给予处分并要求赔偿 [10] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 并及时修订 [10] - 本制度解释权属董事会 经董事会审议后生效 [10]

印章管理制度总则 - 制度旨在维护公司印章保管和使用的合法性、严肃性及安全性，并保障公司利益 [1] - 涵盖印章类型包括公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章、董事会印章及各部门印章 [1] 印章保管职责 - 公司公章和法定代表人印章由办公室保管，合同专用章由销售或采购部门保管，财务专用章由财务部保管，董事会印章由董事会秘书保管 [1] - 印章需存放于安全设施内，保管人员需及时清洗印章并添加印油以确保清晰度，部门负责人为保管责任人 [1] 印章使用审批流程 - 使用印章需由使用人申请，经部门负责人批准后提交至副经理或更高级别人员批准，特殊情况需外出使用时须经总经理授权批准 [1] - 董事会印章使用时需经董事长批准，并由董事会秘书和证券事务代表共同携带监印 [1] - 公司统一印制“印章使用审批单”和“印章使用登记表”，需包含用印部门、内容、名称、经办人及审批意见等信息 [2] - 印章使用实行事前审批制，未经批准不得使用，审批人签字后可直接用印 [2] 印章使用操作规范 - 印章保管员需熟知使用范围和批准权限，用印前需查看审批结果，手续完备方可用印，并在登记表上记录及要求经办人签字 [2] - 保管员必须亲自用印，不得委托他人，加盖印章需端正清晰且符合“骑年盖月”标准 [3] - 原则上不允许在未填写或未填完整的材料上用印，除非经公司经理批准 [3] - 涉及诉讼文书等生产经营以外的重要事项用印时，需经公司经理审批 [3] 印章管理与监督 - 公司办公室负责不定期鉴定印章，检查使用和保管情况，印章失效、新增或变更时需及时通告并报备 [3] - 印章需妥善保管严防盗用或丢失，一旦遗失须立即报告并采取补救措施 [4] 违规责任追究 - 公司将对印章保管不善、越权审批、擅自用印、未报告越权行为、未妥善保管留存资料等违规行为追究责任，并视情况给予处分、经济处罚或追究刑事责任 [4] - 印章保管情况纳入员工离职移交工作，保管员离职前须办理印章移交手续 [4] 制度解释与实施 - 制度解释权属于公司董事会，经董事会审议通过后实施，修改时亦同 [4]

委托理财制度总则 - 委托理财指公司为充分利用自有闲置资金 提高资金利用率 增加现金资产收益 委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构 金融资产投资公司 私募基金管理人等专业理财机构进行投资管理或购买相关理财产品的行为[1] - 制度适用于公司 全资子公司及控股子公司 以闲置募集资金 超募资金进行现金管理不适用本制度[1] - 委托理财资金需为闲置自有资金 不影响正常生产经营活动及投资需求 理财产品期限需与资金使用计划相匹配[1] 委托理财审批标准 - 委托理财额度占最近一期经审计总资产50%以上或占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[2] - 委托理财额度占最近一期经审计总资产10%以上或占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议并及时披露[2] - 审批权限不得授予董事个人或经营管理层行使 连续十二个月滚动发生委托理财以期间最高余额为交易金额[3] 委托理财管理机构职责 - 财务部作为管理部门负责编制理财规划 产品经办 日常管理 财务核算及资料归档[4] - 财务部需进行投资前论证 对资金来源 投资规模 预期收益进行可行性分析 对受托方资信和投资品种进行审核评估[4] - 投资期间需落实风险控制措施 出现异常及时报告 投资后需跟踪到期资金和收益 保障资金及时足额到账[4] 风险控制与监管机制 - 财务部需指定责任人跟踪资金使用进展及投资安全 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回等情况需及时报告并披露[5] - 内部审计部作为监督部门负责审查理财产品业务的审批情况 实际操作 资金使用及盈亏情况 督促财务部进行账务处理[6] - 审计委员会有权对委托理财产品进行定期或不定期检查 必要时可聘请会计师事务所等专业机构协助工作[6] 制度执行与附则 - 公司需在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况[6] - 制度解释权属于董事会 经董事会决议通过后生效 未尽事宜按有关法律 行政法规和规范性文件及公司章程规定执行[7]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露管理 确保及时真实准确完整履行披露义务 保护公司股东债权人等利益相关方权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 包括法律法规要求披露及自愿披露的信息 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《信息披露办法》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露要求 - 信息披露需遵循真实准确完整及时公平原则 真实指以客观事实为依据 准确指使用明确贴切语言 完整指内容文件齐备 及时指在规定期限内披露 公平指向所有投资者同步披露 [3][4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需保持真实性准确性完整性 并遵守公平性和一致性原则 [4] - 已披露信息发生重大变化可能影响投资决策时需及时披露进展公告 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在季度结束后一个月内披露 [8] - 定期报告需披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 以及反映行业竞争力的技术产业业态模式等信息 [8] - 临时报告涵盖可能对证券价格产生较大影响的重大事件 包括大额赔偿责任资产减值股东权益为负等情形 [12] 信息披露程序 - 定期报告编制需经过各部门提供资料 高级管理人员讨论修订 董事审阅 审计委员会审核 董事会审议等程序 [15] - 临时报告披露需在重大事件发生的第一时间通知董事会秘书 并经审核评估后履行披露程序 [16][17] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调组织信息披露事务 汇集应予披露的信息 并负责投资者关系管理和信息保密工作 [19][20] - 董事高级管理人员需保证所披露信息真实准确完整 并及时向董事会报告重大经营财务信息 [21][22] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人 需及时提供相关信息并确保真实性准确性 [24] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东等 在信息未公开前负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [26] - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉信息的时间地点依据等内容 档案自记录之日起保存至少十年 [26][28] - 信息难以保密或已泄露导致证券价格异常波动时 公司应立即披露相关信息 [27] 信息披露豁免与暂缓 - 信息涉及国家秘密商业秘密等情形可能导致违反法律法规或损害公司利益时 可申请豁免披露 [29] - 暂缓披露需满足信息未泄露 知情人已书面承诺保密 证券交易未异常波动等条件 [29][30] - 暂缓披露信息被泄露或出现市场传闻时 公司应及时核实并披露 [29] 投资者关系管理 - 公司可通过官网交易所互动平台电话调研等方式与投资者沟通 但不得透露未公开重大信息 [31][32] - 投资者关系活动需以已公开信息为交流内容 严禁泄露未公开重大信息 活动结束后需编制记录表并在互动易平台刊载 [32][35] - 公司应建立投资者关系管理档案 保存活动记录现场录音等资料 保存期限不少于三年 [34] 责任追究机制 - 因董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [36] - 各部门或分子公司未及时报告信息或泄露重大信息造成披露不及时时 董事会可对责任人进行行政经济处罚 [36] - 公司出现信息披露违规被监管机构处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并对责任人进行纪律处分 [36]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关联人定义采用实质重于形式原则，包括过去12个月内曾具有关联关系的情形 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][4] - 交易需签订书面协议明确权利义务 [4] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、第三方市场价格等原则执行 [4] 定价方法 - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [4] - 无法按常规方法定价时需说明定价原则及公允性 [5] 决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] 豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [6] - 公开招标、单方面获利、国家规定定价等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券、承销、领取股息等交易可免予履行关联交易义务 [11] 审议机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需非关联董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同标的相关交易需累计计算 [8] 特殊规定 - 禁止为关联人提供财务资助，仅允许向关联参股公司按比例提供且需严格审批 [9] - 为关联人提供担保需经董事会披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并定期披露，协议超三年需重新履行程序 [10]

董事离职披露 - 公司应在两个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[5] 董事补选 - 公司应在六十日内完成董事补选[5] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事应在离职后二个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事应在正式离职五日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[15]