薪酬管理 - 股东会审议董事、高管薪酬管理办法[4] - 薪酬与考核委员会制订监督高管薪酬考核方案[4] - 薪酬与考核委员会审议确认董高年度薪酬[4] 津贴与薪酬 - 独立董事津贴每人每年5万元（含税）按年发放[6] - 董事按职务领薪，不重复计算[6] - 高管薪酬含基本与绩效薪酬，发放方式不同[6]

杭州正强传动股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州正强传动股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、《公 司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形 式。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法 律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1名。董事会 设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公 ...

审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，含2名独立董事[5] - 任期与同届董事会董事任期相同[7] - 审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 每会计年度至少召开1次定期会议，提前2天通知[12] - 定期会议提前3日发通知，临时会议提前2日发通知[21] - 应由三分之二以上成员出席方可举行[16] - 成员委托他人表决，每次只能委托1人[17] - 连续两次不出席会议，可撤销其委员职务[30] - 决议经全体成员过半数通过方有效[31] - 会议记录保存期不得少于十年[19] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[32] - 成员由董事长等提名[32] - 召集人由全体成员的二分之一以上选举产生[33] - 任期与同届董事会董事的任期相同[33] - 人数低于规定人数的三分之二时暂停行使职权[34] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[36] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[37] - 制订的高管薪酬方案直接报公司董事会批准[37] - 每年至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[40] - 定期会议提前3日发通知，临时会议提前2日发通知[42] - 需三分之二以上成员（含）出席方可举行[44] - 决议需全体成员过半数通过方有效[45] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[45] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[46] - 成员对个人投票表决承担责任[47] - 会议记录应保存，需包含会议基本信息等[48] - 成员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应回避[50] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[61] - 成员由董事长等提名产生[62] - 设召集人一名，由独立董事担任，由全体成员的二分之一以上选举产生[62] - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[68] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知[21] - 应由三分之二以上的成员出席方可举行[71] - 成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权[72] - 所作决议应经全体成员的过半数通过方为有效[72] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用快捷方式通知，若2日内未接到书面异议，视为收到通知[69] - 成员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[72] - 决议经出席会议成员签字后生效，未经合法程序不得修改[74] - 应在决议生效次日向董事会通报情况[74] - 决议书面文件由董事会办公室保存[74] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并说明情况[76] - 有利害关系成员一般应回避表决，特殊情况可参加[76] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[76] - 有利害关系成员回避后不足法定人数，议案交董事会审议[77] - 会议记录和决议应写明有利害关系成员情况[77] 议事规则 - 议事规则解释权和修改权归公司董事会[79] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[57][79]

股份转让限制 - 公司上市满一年后，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，其余75%自动锁定[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[8] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[11] - 当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[10] 减持与增持规定 - 董事、高管通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前报告减持计划[11] - 董事、高管减持股份应在实施完毕或时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[12] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每12个月内增持不超已发行股份2%[17] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响公司上市地位[17] - 披露增持计划应承诺实施期限内完成增持且法定期限内不减持[19] 信息披露要求 - 董事、高管所持股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[12] - 董事、高管买卖本公司股份在年报、半年报公告前15日内禁止[13] - 董事、高管买卖本公司股份在季报、业绩预告、快报公告前5日内禁止[14] - 增持计划实施期限过半应披露进展公告[19] - 增持股份比例达2%或完成计划等情况需披露结果公告[20] 违规处理与制度说明 - 董事、高管未申报股份变动意向或披露情况，董事会发函提示风险并责令补充申报及披露[24] - 董事、高管在禁售期买卖股票，公司视情节处分，造成损失依法追究责任[24] - 制度未尽事宜按法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[26] - 制度与后续规定冲突，按新规定执行[26] - 制度解释权及修改权归公司董事会[26]

关联方与关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[4][5] - 关联交易指公司或控股子公司与关联方间转移资源或义务事项，有18种类型[7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] - 董事会审议需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] 关联交易批准权限 - 与关联自然人成交30万元（含）以下等交易由总经理批准[13] - 与关联自然人成交超30万元等交易由董事会审议批准并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[13] - 为关联方提供担保均需董事会审议后提交股东会审议[13] 其他规定 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介评估或审计并披露[13] - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[14] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审计委员会需对关联交易发表明确意见[15] - 未获事前批准的关联交易应在六十日内履行批准程序[16] - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[16] - 四种关联交易可免予按制度履行相关义务[17] - 子公司关联交易视同公司行为[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[19] - 本制度由董事会制订并报股东会批准后生效及修订[19] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19]

担保对象与条件 - 公司可对纳入合并报表子公司等提供担保，对方偿债和信用需良好[5] - 不符合条件但风险小的申请担保人，经董事会或股东会同意可担保[6] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载等情形不得担保[7] 担保审批规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[10] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[10] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，经股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[11] 担保办理与披露 - 对外担保由财务部门经办、董事会办公室协助办理[16] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应及时披露[21] - 公司应按规定披露担保信息及担保总额占净资产比例[21] 担保风险处理 - 被担保人未还款等情况，公司应了解情况并启动反担保追偿程序[17] - 被担保人不能履约，公司应启动追偿程序并通报董事会[19] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[19] - 发现被担保人可能丧失履约能力应控制风险[19] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应预先行使追偿权[19] 违规处理 - 公司对外担保应严格执行制度，有过错责任人将受处分[24]

杭州正强传动股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州正强传动股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、行政法规及《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...

杭州正强传动股份有限公司 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外)； （三）提供财务资助（含委托贷款）； 重大投资和交易决策制度 第一条 为确保杭州正强传动股份有限公司（以下简称"公司"）重大投资和 交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《杭州正强传动股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、 交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥， 做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规、《股票上市规则》或股东会决议另有规 定或要求，公司关于投资、交易（以下简称"交易"）等重大经营事项决策的权限 划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称"交易"包括下列事项： （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等影响债券交易价格属内幕信息[6] 知情人管理 - 内幕信息知情人含公司及其董高、大股东及其董监高等[9] - 董事会秘书负责知情人登记，董事长与秘书需书面确认[11] - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应签署承诺书[17] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[13] - 重大事项需制作备忘录并督促签名，股东等应配合[14] - 特定情形应在披露文件时报备知情人档案[15] 监督与违规处理 - 证监会可现场检查，公司应配合[19] - 公司应自查知情人买卖证券情况[19] - 发现违规应核实追责并报送情况及结果[19] - 知情人违规造成严重影响或损失，公司将处分备案[20] - 知情人违规构成犯罪，公司将移交司法机关处理[20]

业务内容 - 金融衍生品交易业务含远期结售汇等产品或组合[2] 交易原则与限制 - 交易遵循合法、审慎等原则，以规避风险为目的[4] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预测金额[4] - 不得用募集资金交易，按审批额度控制资金规模[5] 审议与披露 - 特定情况需股东会审议，交易损益达标准需及时披露[6][17] 部门职责 - 财务经办，内审监督，董办负责信息披露[6] 操作流程与风险应对 - 交易有制订计划等内部操作流程，人员遵守保密制度[10][12] - 业务出现重大风险，财务提交分析报告和解决方案[15]