浙江雅艺金属科技股份有限公司 募集资金管理办法 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下 简称"超募资金"）也应存放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则， ...

股东大会时间 - 2023年第一次临时股东大会11月9日召开，现场会议14:30开始[3] - 股权登记日为2023年11月6日[4] - 登记时间为2023年11月8日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] 投票信息 - 股东投票代码为351113，投票简称雅艺投票[16] - 深交所交易系统投票时间为11月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月9日9:15 - 15:00[20] 审议事项 - 审议补选独立董事、修订公司章程等议案[8][22] - 修订公司部分治理制度议案含4个子议案[22] 决议规则 - 提案2.00、3.01、3.02需出席股东所持表决权2/3以上通过[9] - 其他普通决议事项需过半数通过[9] 委托投票 - 可委托他人对议案投票表决，有效期至大会结束[22][26] - 单位委托须加盖公章，委托书复印或自制均有效[26]

审计委员会设立 - 审计委员会于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过设立[2] 成员构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，提前三天通知，紧急可随时通知[9][17] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[9][17] 职责权限 - 提名内部审计部门负责人，督导其检查公司重大事件和大额资金往来[10] - 年度审计与会计师事务所协商安排，督促提交报告[13] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 出具年度内部控制自我评价报告[14] 其他规定 - 委员至多接受一名委员委托，连续两次不出席可被撤销职务[17][19] - 表决方式多样，必要时可聘中介，费用公司支付[19] - 会议记录保存10年，通过议案及结果次日通报董事会[19][20] - 出席人员对所议事项保密[20]

证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-040 浙江雅艺金属科技股份有限公司 关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于独立董事辞职的情况说明 公司第三届董事会第十七次会议于 2023 年 10 月 20 日审议通过 了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，经第三届董事会提名 委员会资格审查，认为程玲莎女士具备履行独立董事职责所必须的能 力，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，同意提名 程玲莎女士为公司第三届独立董事候选人。 董事会提名程玲莎女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简 历附后），任期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第 三届董事会届满之日止，独立董事津贴 6 万元/年（税前，2023 年度 按任职实际月数折算）。程玲莎女士被选举为公司第三届董事会独立 董事后，由其接任冷军先生原担任的第三届董事会提名委员会委员职 务、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务、第三届董事会审计委 员会主任 ...

公司独立董事工作制度 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 浙江雅艺金属科技股份有限 第 一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法 行使职权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督 ...

浙江雅艺金属科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第 一章 总 则 第一条 为加强浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确 相关的信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《浙江雅艺 金属科技股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融 资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司的董 事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融 ...

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事，设董事长一名[5] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联法人发生成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需提交股东大会审议[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会等可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发书面通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[17] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决[22] - 现场召开会议，主持人应场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知董事表决结果[22] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会办公室记录会议，包括届次、日期、提案、表决等内容[25][26] - 董事会会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员保密[26] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存至少十年，影响超十年继续保留[27] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范与投资者信息沟通[2] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[31] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[32] 管理原则与内容 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 工作开展方式 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 公司可通过多种宣传方式披露信息，保持与投资者联系[29] 具体措施 - 公司需设立投资者联系电话等并由专人负责[7] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[10] - 公司定期对相关人员进行投资者关系管理培训[12] - 证券事务部关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[13] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[15] - 公司认真组织股东大会并为中小股东参会创造条件[20] - 股东大会对现金分红方案审议前应与中小股东充分沟通[24] - 公司应通过互动易与投资者交流并及时处理相关信息[23] - 分析师会议等活动应尽量公开，可网上直播[26] - 召开投资者说明会需事先公告，事后披露情况[26] - 投资者关系活动结束后需编制记录表并刊载[26] - 公司可设公开邮箱与投资者沟通，邮寄书面文件[29] - 公司应利用网络提高与投资者沟通的效率，降低成本[29]

独立董事提名 - 公司提名委员会审阅补选第三届董事会独立董事议案[1] - 程玲莎任职资格符合规定且具独立性[1][2] - 公司同意提名程玲莎为候选人并提请审议[2]

兴业证券股份有限公司 关于浙江雅艺金属科技股份有限公司 变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户 的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为浙江 雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"雅艺科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司 变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项进行了审慎核查，核查情况 及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3559 号）同意注册及深圳证券交 易所《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上〔2021〕1316 号）同意，公司由主承销 ...