股本变动 - 公司向特定对象发行48,017,606股A股，总股本增至563,643,459股[2] 股权稀释 - 实际控制人及其一致行动人股份比例被动稀释6.08%至65.35%[2] 股东持股变动 - 戴道国等多位股东持股比例变动[5][6]

市场扩张和并购 - 公司购买仁和环境63%股权，交易完成后成控股子公司[12] - 交易对方共18家，合计交易作价219681万元，股份对价153776.7万元，现金对价65904.3万元[19][20] - 业绩承诺期为2023 - 2027年，补偿义务人承诺净利润合计不低于219823.98万元[26] 融资情况 - 公司发行股份募集配套资金不超76,828.17万元，发行股份数量未超发行股份购买资产完成后股本的30%[12][31] - 发行股份购买资产发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%[15] - 本次募集配套资金发行价格为16.00元/股，与发行底价比率为112.44%[51] - 本次向特定对象发行股票48,017,606股，募集资金768,281,696元[52][53] 股权与股价 - 2022和2023年度均以41001万股本为基数，每10股派现金红利9元，2023年6月1日分配后股价调为15.46元/股，2024年6月24日分配后股价调为14.56元/股[16][17] - 本次购买资产发行股份数量为105615853股[18] - 青岛松露等3家企业获股锁定期12个月，其余16家交易对方获股锁定期24个月[21] - 截至2024年11月27日，公司新增注册资本105,615,853.00元，变更后注册资本为515,625,853.00元[47] 交易进展 - 本次交易已获多项决策和审批通过[39][40][41][42][43] - 标的资产仁和环境63%股权已过户至公司名下[46] - 2024年12月18日，发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕[48] - 发行股份募集配套资金新增股份验资完成，登记申请材料已受理[71] 公司治理 - 2025年1月10日，上市公司选举戴道国等组成第三届董事会，选举王志明等组成第三届监事会[62] - 2025年1月10日，上市公司选举戴道国为董事长、何英品为副董事长，聘任冷朝强等为高级管理人员，选举王志明为监事会主席[63] 其他 - 过渡期标的公司盈利由公司按持股比例享有，亏损由交易对方按出售股权比例现金补足，已完成4亿元现金分红[22][23] - 募集配套资金拟用于支付现金对价65,904.30万元和补充流动资金10,923.87万元[34] - 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[66] - 本次交易后续事项包括办理变更登记、继续履行协议和承诺、履行信息披露义务，实施无实质性法律障碍[69]

董事会选举 - 戴道国当选第三届董事会董事长，任期三年[4] - 何英品当选第三届董事会副董事长，任期三年[6] - 董事会选举各专门委员会委员，任期三年[8] 人员聘任 - 冷朝强被聘任为公司总经理，任期三年[9] - 覃事顺被聘任为公司董事会秘书，任期三年[11] - 覃事顺、吴波、孙纪康被聘任为公司副总经理，任期三年[12] - 戴彬被聘任为公司财务总监，任期三年[13] 制度制定与议案表决 - 《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》全票通过[3] - 《关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》全票通过[7] - 制定《湖南军信环保股份有限公司舆情管理制度》全票通过[18] - 制定《湖南军信环保股份有限公司对外捐赠管理制度》全票通过[19] 其他 - 第三届董事会第一次会议于2025年1月10日召开[2] - 公告日期为2025年1月13日[22]

舆情工作组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总经理任副组长[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室，其他部门配合[5] 舆情处理机制 - 处理原则为快速反应、统筹协调、勇敢面对[6] - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情组长召集决策[7] 追责措施 - 违反保密义务员工及损害公司利益关联人等，公司保留追责权[10][11]

会议安排 - 公司第三届监事会第一次会议通知于2025年1月10日发出并召开[2] 会议表决 - 《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》3票同意通过[3] - 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》3票同意通过[3] 人员选举 - 公司第三届监事会成员已选举产生[3] - 全体监事同意选举王志明担任第三届监事会主席，任期三年[3] 公告信息 - 相关内容详见2025年1月13日巨潮资讯网公告（编号：2025 - 008）[3] - 公告日期为2025年1月13日[5]

股东大会概况 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日15:00召开[6] - 出席现场和网络投票股东及代表79人，代表股份397,312,893股，占比77.05%[10] 选举结果 - 戴道国等非独立董事、戴塔根等独立董事、王志明等非职工代表监事选举通过，总表决同意率超99.8%，中小股东同意率超98.8%[18][26][31] 会议合规 - 股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[34][35]

股东大会出席情况 - 79名股东及代理人代表397,312,893股，占比77.0545%[3] - 20名现场股东代表396,225,143股，占比76.8435%[3] - 59名网络投票股东代表1,087,750股，占比0.2110%[4] - 73名中小股东代表40,205,365股，占比7.7974%[5] 人员选举情况 - 戴道国等6人当选董事，同意票占比超99.88%[6][8][10][19][22][24] - 王志明、徐惠思当选非职工代表监事，总同意票占比超99.88%[26][28] - 王志明、徐惠思中小股东同意票占比超98.81%[27][29] 其他 - 第三届监事会非职工代表监事任期三年，自2025年第一次临时股东大会通过生效[26] - 律师认为会议程序及结果合法有效[30] - 备查文件有股东大会决议和法律意见书[31]

注册资本与股本 - 公司变更前注册资本和股本均为515,625,853元[3][5] - 变更后注册资本和累计股本均为563,643,459元[5][27] - 原注册资本为3000万元，经多次增资变更[17] 募集资金 - 发行普通股募集配套资金不超768,281,700元，发行48,017,606股，每股16元，总额768,281,696元[3] - 截至2025年1月6日，收到募集资金768,281,696元，扣除含税费用后实际到账744,068,530.07元[4] - 募集资金净额744,440,436元，新增股本48,017,606元，计入资本公积696,422,830元[4] 股东出资 - 中国人寿保险有限公司 - 自有资出资25,000,000元，占新增注册资本3.25%[9] - 众人寿保险有限责任公司 - 分红产C1出资281,696元，占新增注册资本0.69%[9] - 长沙市国金产业投资有限公司出资4,000,000元，占新增注册资本5.73%[9] - 苏高投毅达绿色转型创业投资基金（有限合伙）出资60,000,000元，占新增注册资本7.81%[10] - 国家绿色发展基金有限公司出资40,000,000元，占新增注册资本44.25%[10] 股份情况 - 限售条件的流通股金额为64992.628万元，占注册资本82.50%[14] - 无限售条件的流通股金额为98650.831万元，占注册资本17.50%[14] - 无限售条件的流通股份为98,650,831元，占变更后股本的17.50%[27] - 有限售条件的流通股份为464,992,628元，占变更后股本的82.50%[27]

公司基本信息 - 公司成立于2011年9月22日，2022年4月13日上市，注册资本515,625,853元人民币[24] 并购交易情况 - 公司发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权并募集配套资金[21] - 交易获上市公司控股股东军信集团原则性同意[25] - 获交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意和交易对方（自然人）同意[25] - 标的公司股东会决议同意交易对方所持股权按协议转让给公司，其他股东放弃优先购买权[26][27] - 交易预案经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过[28] - 交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议[28] - 交易正式方案经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过[29] - 交易获长沙市城市管理和综合执法局批复（长城管复函[2023]162号）[29] - 交易获国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定书（反执二审查决定〔2023〕479号）[29] 募集资金情况 - 截至2025年1月3日，中信证券指定认购资金专户收到募集资金总额768,281,696元[31] - 截至2025年1月6日，发行人收到中信证券划转的募集资金扣除承销费用（含税）后实际到账金额744,068,530.07元[32] - 本次募集资金总额768,281,696元，扣除发行费用（不含税）23,841,260元后，净额为744,440,436元[32] - 本次发行新增股本48,017,606元，余额696,422,830元计入资本公积[32] 发行情况 - 发行定价基准日为2024年12月26日，发行底价14.23元/股，最终发行价格16.00元/股，与发行底价比率为112.44%[35] - 拟发行股票数量为53,990,281股，实际发行48,017,606股，超过拟发行数量的70%[36][37] - 发行对象最终确定为14家，均以现金认购[38] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行完成之日起6个月内不得转让[40] - 上市公司及主承销商向123名特定对象发送认购邀请文件，后新增13名投资者[42] - 发行人及主承销商于2024年12月25日至2024年12月30日9:00前向投资者发送认购邀请书[43] - 2024年12月30日9:00 - 12:00，主承销商收到35名认购对象《申购报价单》，34名有效，娄底市兴娄产业投资基金合伙企业2200万元申购无效[44] - 发行价格为16.00元/股，认购总股数48017606股，认购总金额768281696元，发行对象14家[47] 获配情况 - 瑞众人寿保险有限责任公司自有资金获配股数1562500股，获配金额25000000元，限售期6个月[48] - 瑞众人寿保险有限责任公司分红产品获配股数330106股，获配金额5281696元，限售期6个月[49] - 南昌市国金产业投资有限公司获配股数2750000股，获配金额44000000元，限售期6个月[49] - 建投投资有限责任公司获配股数1562500股，获配金额25000000元，限售期6个月[49] - 湖南兴湘资本管理有限公司获配股数2375000股，获配金额38000000元，限售期6个月[49] - 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金获配股数1875000股，获配金额30000000元，限售期6个月[49] - 国家绿色发展基金股份有限公司获配股数21250000股，获配金额340000000元，限售期6个月[49] 股东情况 - 发行前公司前十名股东合计持股392,384,223股，占比76.10%[84] - 发行后公司前十名股东合计持股410,370,034股，占比72.81%[86] - 发行前军信集团持股255,155,217股，占比49.48%；发行后持股不变，占比降至45.27%[84][85] 发行影响 - 向特定对象发行将增加48,017,606股有限售条件流通股，控制权不变[87] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降[88] - 发行不会导致公司主营业务、董事等人员结构、关联交易和同业竞争发生重大变化[88][90][91] 其他信息 - 独立财务顾问（主承销商）为中信证券股份有限公司[79] - 法律顾问为国浩律师（长沙）事务所[80] - 审计机构和验资机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）[81][82] - 公司本次发行获深交所审核通过及中国证监会同意注册，批复文号为证监许可〔2024〕1105号[93] - 独立财务顾问（主承销商）财务顾问主办人为杨巍巍、姚伟华[100] - 独立财务顾问（主承销商）财务顾问协办人为潘杰克、李昕、陈俞名、陈俊霖、蔡鑫民[101] - 独立财务顾问（主承销商）法定代表人为张佑君[102] - 法律顾问律师事务所负责人为罗峥[107] - 法律顾问经办律师为宋旻、张超文、陈妮[109] - 审计机构和验资机构会计师事务所负责人为石文先，签字注册会计师为高寄胜、胡芍、蒋凯[113][117] - 公司备查文件查阅地点联系电话和传真均为0731 - 85608335，联系人覃事顺，查阅时间为工作日9:00 - 11:00，15:00 - 17:00[121]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股份募集配套资金不超768,281,700元[2][3][19] - 截至2025年1月3日16:00收到认购资金844,281,696元[3] - 本次共收到募集资金总额768,281,696元[4][21] 发行股份情况 - 本次共发行股数48,017,606股，发行价16元[5][19] - 发行股份数量不超发行后上市公司股本30%[19] 认购方情况 - 瑞众人寿等5家公司分别缴付认购不同金额[5][21][22]