资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方资金占用制度[1] - 董事长是防范资金占用第一责任人[5] 资金往来管理 - 与关联方人员、资产、财务等分开[2] - 经营性资金往来严格审批并及时结算[4] - 不得为关联方提供资金[4] 监督与处理 - 财务部、审计部每季度检查资金往来[6] - 发生占用要求停止侵害并制定还款计划[6] - 以资抵债须符合规定并经股东大会批准[7] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效[9] - 由董事会解释[10]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次定期会议，上下半年度各一次[5] - 七种情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集会议[9][12] 会议通知 - 定期会议10日前、临时会议5日前提交通知[12] - 定期会议通知变更提前3日书面通知[14] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 一人一票表决，未选或多选重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[25] - 决议须超全体董事半数投赞成票[26] 特殊情况处理 - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[28] - 无关联董事不足3人提交股东大会审议[29] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[29] 其他 - 会议档案保存不少于10年[34] - 按规定披露会议事项或决议[36] - 决议公告含会议通知等内容[37] - 规则2025年8月25日生效[43]

关联方定义 - 关联法人包含持有公司5%以上股份的法人或其他组织[4] - 关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）需董事会审议并披露[14] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需董事会审议并披露[14] - 与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易需提交股东大会审议[14] - 拟与关联人发生关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东大会决议并提供审计或评估报告[14] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[14] - 为持股5%以下的股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[16] - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保等承诺[16] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关审议规定[20] 关联交易流程 - 关联交易需独立董事事前认可并提交董事会审议，审计委员会也需审核[18] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议需非关联董事过半数通过[18] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[18] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[20][21] - 关联交易应以临时报告形式披露，上市后需向交易所提交相关文件[23] - 关联交易公告应包含交易概述、标的情况、定价政策等内容[24] - 年度和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[25] - 日常关联交易披露应包含交易方、内容、价格、金额及比例等[25] - 资产收购和出售关联交易披露应包含资产价值、价格差异原因等[26][27] - 与关联人共同投资应披露被投资企业相关财务数据[27] 日常关联交易特殊规定 - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交董事会或股东大会审议，无总交易金额则提交股东大会[41][28] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年年报前预计当年总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[42][28] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，条款无重大变化在定期报告披露履行情况，有变化或续签需重新审议[43][29] - 日常关联交易协议至少含交易价格等主要条款，未确定具体价格需披露实际和市场价格及差异原因[44][30] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[45][30] 关联交易豁免情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[46][32] - 与关联人某些交易可申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标等[47][32] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东大会审议[48][33] - 关联人提供特定财务资助和担保，公司可免按关联交易审议披露[49][33] 关联董事和股东界定 - 关联董事和关联股东有明确界定情形[52][53][35]

人员架构 - 公司设1名总经理、3名副总经理和1名财务总监[5][10] - 副总经理分管生产、销售、采购等工作[9] - 副总经理及财务总监对总经理负责[10] 会议管理 - 总经理办公会至少每月召开一次，提前一天通知，记录保存不少于十年[13][15] 人事变动 - 经理人员变动需经董事会审议批准[6] 信息报告 - 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件及变化[11]

营口风光新材料股份有限公司 章 程 2025 版 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第八章 | 通知与公告 42 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 | | 第十章 | 修改章程 46 | | 第十一章 | 附则 47 | 第一章 总则 第一条 为确立营口风光新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定 ...

营口风光新材料股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护营口风 光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公司经营管理， 提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及公司控 制的其他企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第三条 内部审计的实施机构是公司审计部（以下简称"审计部"），对公司 财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 第四条 审计部应根据公司规模、生产经营特点等配备不少于两名的专职审 计人员，并设审计部负责人一名。审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名， 董事会任免。 第五条 审计部在董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）的直接领 导下行使内部审计职权，对审计委员会负责并向其报告工作。 （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第八条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向 ...

营口风光新材料股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司治理，加强对子公司的管理，根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"母公司"系指营口风光新材料股份有限公司；"子公司" 系指母公司控股的子公司。 第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构、内部控制和运行机制；子公司应参照母公司的相关管理制度，结合企 业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的基本管理制度应报母公司企 管部备案。 第二章 对子公司管理方式 第五条 母公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东会 上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的 相关规定维护自身的合法权益。 第六条 母公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、监事的权利）、在 股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等股东权利，应经母公司总经 理决定，《公司章程》及其他内部规定另有规定的，从其规定。 第七条 经母公司提名由子公司股东会选举的董事、监事，对子公司独立承 担《公司法》规定的董事、监事的勤勉义务和忠实义务。 第八 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.76亿元 同比增长19.59% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损4023.18万元 较上年同期净亏损2077.18万元扩大93.7% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入5.76亿元，同比增长19.59%[28] - 营业收入为5.76亿元，同比增长19.59%[59] - 营业收入为5.759亿元人民币，同比增长19.6%[154] - 归属于上市公司股东的净利润亏损4023.18万元，同比扩大93.68%[28] - 净利润亏损为0.401亿元人民币，同比亏损扩大93.0%[155] - 归属于母公司股东的净利润亏损为0.402亿元人民币[155] - 营业利润亏损为0.410亿元人民币，同比亏损扩大113.5%[154] - 基本每股收益-0.2元/股，同比下降100%[28] - 基本每股收益为-0.2元，同比亏损扩大100%[155] - 加权平均净资产收益率-1.99%，同比下降1个百分点[28] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本为5.57亿元，同比增长26.02%[59] - 营业总成本为6.186亿元人民币，同比增长23.1%[154] - 整体毛利率为3.38%，同比下降4.81个百分点[61] - 财务费用为-322.82万元，同比增长47.90%[59] - 研发投入为1645.58万元，同比下降3.17%[59] - 研发费用为0.165亿元人民币，同比下降3.2%[154] - 所得税费用为13.91万元，同比下降90.74%[59] - 支付的各项税费减少17.2%至1493万元[160] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-8155.18万元，同比恶化46.08%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为-8155.18万元，同比下降46.08%[59] - 经营活动产生的现金流量净额恶化46.1%至-8155万元[160] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.45亿元，同比下降2284.39%[59] - 投资活动现金流出大幅增长至17.49亿元[161] - 投资支付的现金激增690.9%至17.4亿元[161] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长7.3%至4.33亿元[160] - 收到其他与经营活动有关的现金激增16.4倍至1.18亿元[160] - 取得借款收到的现金大幅增加至4200万元[161] - 母公司经营活动现金流量净额恶化191.1%至-1.47亿元[162] - 母公司投资活动产生的现金流量净额转负至-1.4亿元[163] - 期末现金及现金等价物余额下降至5.26亿元[161] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 总资产23.24亿元，较上年度末减少3.82%[28] - 公司总资产从24.16亿元下降至23.24亿元，减少3.82%[147][148] - 货币资金减少至5.74亿元，占总资产比例下降10.57个百分点至24.70%[65] - 货币资金从7.34亿元大幅下降至4.05亿元，减少44.8%[149] - 公司货币资金期末余额为5.74亿元，较期初8.52亿元减少32.7%[145][146] - 交易性金融资产期末余额为1.5亿元，较期初1100万元大幅增长1263.6%[145][146] - 交易性金融资产从1100万元激增至1.5亿元，增长1263.6%[149] - 应收账款增加至3.56亿元，占总资产比例上升2.08个百分点至15.31%[65] - 应收账款期末余额为3.56亿元，较期初3.2亿元增长11.3%[145][146] - 应收账款从2.97亿元增至3.57亿元，增长20.2%[150] - 存货增加至2.44亿元，占总资产比例上升1.23个百分点至10.50%[65] - 存货期末余额为2.44亿元，较期初2.24亿元增长8.9%[145][146] - 预付款项从4.40亿元增至6.35亿元，增长44.3%[150] - 合同负债从2.97亿元增至4.11亿元，增长38.3%[151] - 短期借款大幅增加至6681万元，占总资产比例上升1.55个百分点至2.88%[66] - 短期借款从1300万元增至4781万元，增长267.6%[150][151] - 固定资产保持稳定为7.33亿元，占总资产比例基本持平（31.55%）[65] - 固定资产从7.62亿元减少至7.33亿元，下降3.8%[147] - 在建工程从4768万元减少至4122万元，下降13.5%[147] - 归属于上市公司股东的净资产19.94亿元，较上年度末减少2.46%[28] 各条业务线表现 - 单剂产品营业收入为1.75亿元，同比增长15.31%[61] - 集成助剂产品营业收入为3.71亿元，同比增长12.49%[61] - 聚烯烃催化剂及三乙基铝新产品已进入销售阶段[35] - 公司产品包括受阻酚类主抗氧剂和亚磷酸酯类辅助抗氧剂等单剂，并提供集成助剂解决方案[36] - 公司拥有200多种抗氧剂产品型号，其中主力销售品种约10种[49] 各地区表现 - 公司产品覆盖中石油、中石化、国家能源集团等主要石化客户[35] 管理层讨论和指引：风险因素 - 原材料采购成本上涨风险，国际大宗商品价格及地缘政治局势导致采购价格不确定性增大[7] - 环保和安全生产风险，产品生产使用易燃易爆化工原材料，可能引发安全事故[7] - 市场竞争风险，主抗氧剂及辅助抗氧剂产品处于充分竞争，可能导致产品价格和数量下降[8] - 客户集中度较高风险，主要客户为中石油、中石化等大型企业，需求减少将影响业绩[9] - 产能释放未达预期风险，市场环境变化或竞争加剧可能导致产能利用率低于目标[9] - 新产品研发失败风险，生产成本过高或市场需求小于预期可能导致研发中止[10] - 净利润下降风险，榆林项目产能爬坡及人员增加导致运营成本上升[12] - 人力资源成本持续增长风险，社会整体劳动力成本上升影响公司利润[9] - 公司面临原材料采购成本上涨风险，需应对价格波动[82] - 公司存在环保和安全生产风险，需加强管理[82][83] - 市场竞争加剧可能导致产品毛利率下降[83] - 客户集中度较高，主要客户为中石油、中石化等大型企业[85] 管理层讨论和指引：运营和战略 - 公司采用DCS远程控制系统实现主要生产过程机械化，仅需少量员工监控[45] - 公司夏季停产检修15-30日以配合下游厂商检修节奏[45] - 公司产成品生产周期一般为2天左右[45] - 公司通过招投标获取订单，客户包括中石油、中石化等大型企业[47] - 公司实现从苯酚到烷基酚再到抗氧剂的完整产业链布局[51] - 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，经销均为买断式销售[47] - 公司原材料采购基于价格波动趋势估计和销售分析后确定采购计划[43] - 公司已获得24项国家发明专利，并拥有国内领先的抗氧化剂研发中心[49] - 公司2025年1月通过限制性股票激励计划，已获股东大会批准[91][93] - 公司董事会于2025年1月23日审议通过2025年限制性股票激励计划调整及授予议案[94] - 子公司陕西艾科莱特新材料有限公司拟投资催化剂和助剂项目 总投资额3.35亿元[128] 其他重要内容：募集资金使用 - 募集资金总额13.91亿元，已使用11.81亿元，使用比例达90.88%[69] - 烯烃抗氧化剂催化剂项目投资进度94.04%，累计投入8.25亿元[71] - 超募资金补充流动资金3.55亿元，已全部使用完毕[71] - 报告期募集资金投入2583万元，主要用于补充流动资金[71] - 超募资金投向小计金额为838.2万元[72] - 超募资金投向小计实现效益为3.82万元[72] - 合计募集资金承诺投资总额为129,900.0万元[72] - 合计募集资金本报告期投入金额为125,582.0万元[72] - 合计募集资金累计投入金额为118,093.42万元[72] - 合计募集资金本报告期实现的效益为-3,230.0万元[72] - 合计募集资金累计实现的效益为-15,693.5万元[72] - 公司三次使用超募资金永久补充流动资金各11,000.0万元，均未超总额30%[72] - 募集资金置换预先投入金额为36,461.70万元[72] - 募集资金节余金额为14,821.00万元（含利息）[73] - 公司首次公开发行募集资金使用承诺已于2021年12月17日履行完毕[99] 其他重要内容：子公司表现 - 子公司莱特新材营业利润为3348.72万元，净利润为3238.82万元[81] - 子公司辽宁忠信供应链营业收入21.98亿元，净利润541.50万元[81] - 子公司佰特沃德石油化工营业收入7287.75万元，净利润114.07万元[81] - 子公司北京三石明辉科技营业收入514.15万元，净利润20.48万元[81] - 子公司风光同创新材料营业收入3413.94万元，净利润29.53万元[81] - 母公司营业收入从4.82亿元增至5.76亿元，增长19.6%[153] - 母公司营业收入为4.582亿元人民币，同比增长1.9%[158] - 母公司营业利润亏损为0.457亿元人民币，同比由盈转亏[158] - 母公司净利润亏损为0.428亿元人民币，同比由盈转亏[158] 其他重要内容：诉讼和监管 - 公司子公司陕西艾科莱特新材料有限公司涉及诉讼金额500万元[105] - 公司子公司陕西艾科莱特新材料有限公司另一诉讼涉案金额336.6万元[106] - 诉讼调解方案约定2025年分期支付总额178.36万元赔偿款[106] - 诉讼调解方案包含230万元违约金总额条款[106] - 一审判决被告江苏越润建设有限公司需支付泰州市璟啸建筑工程有限公司工程款6,012,364.18元及利息（按年利率3.65%计算）[107] - 一审判决被告江苏越润建设有限公司需支付葛江华工程款1,329,900.76元[107] - 被告陕西艾科莱特新材料有限公司在欠付江苏越润建设有限公司3,899,000元工程款范围内对实际施工人葛江华承担责任[108] - 公司账户因诉讼被冻结90,175元[108] - 调解协议要求被告黑龙江省龙油石油化工股份有限公司自2025年3月至8月每月支付2,350,000元，2025年9月15日前支付尾款2,330,819.53元[108] - 若被告黑龙江省龙油石油化工股份有限公司逾期付款，需支付截至2025年1月21日的利息560,000元及后续按LPR 1.0倍计算的逾期利息[109] - 案件受理费为68,457.42元[109] - 劳动仲裁裁定公司无需向曾晓楠支付任何款项[109] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为2家[96] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[110] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[101] - 公司报告期无违规对外担保情况[102] - 公司半年度财务报告未经审计[103] 其他重要内容：股东和股权结构 - 有限售条件股份本期减少3750万股 持股比例从75.00%降至56.25%[131] - 无限售条件股份本期增加3750万股 持股比例从25.00%升至43.75%[131] - 境内自然人持股减少2517.5万股 持股比例从50.35%降至37.76%[131] - 王磊持有限售股6225.15万股 本期解除限售2075.05万股[133] - 风光实业持有限售股3000万股 本期解除限售1000万股[133] - 控股股东王磊持股8300.2万股，持股比例41.5%，其中限售股6225.15万股[136] - 第二大股东营口风光实业发展有限公司持股4000万股，持股比例20%，其中限售股3000万股[136] - 股东汪燕报告期内减持18.05万股，期末持股81.13万股，持股比例0.41%[136][137] - 股东郭彦岭报告期内增持8.86万股，期末持股53.4万股，持股比例0.27%[136][137] - 前十大股东中无质押、标记或冻结股份情况[136] - 公司实际控制人及控股股东报告期内未发生变更[139] 其他重要内容：非经常性损益和专项储备 - 非经常性损益项目合计497.01万元，主要含政府补助151.57万元[32][33] - 公司本期专项储备增加10.034566亿元[166] - 专项储备为人民币2717万元[176] - 专项储备本期提取人民币2989.04万元[176] - 专项储备本期使用人民币272.04万元[176] - 母公司专项储备本期提取3,419,070.18元[174] - 母公司专项储备本期使用13,453,636.78元[174] 其他重要内容：会计政策和财务报告编制 - 重要性在建工程标准为金额大于等于1500万人民币[188] - 重要性投资活动现金标准为金额大于等于6000万人民币[188] - 记账本位币采用人民币编制财务报表[187] - 营业周期确定为12个月[186] - 会计期间采用公历年度即1月1日至12月31日[185] - 现金等价物定义为期限短流动性强且价值变动风险小的投资[199] - 企业合并审计等中介费用直接计入当期损益[192] - 非同一控制企业合并成本按购买日公允价值计量[191] - 合并财务报表编制需抵销公司间重大交易余额[194] - 丧失子公司控制权时剩余股权按公允价值重新计量[197] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算为记账本位币[200] - 资产负债表日外币货币性项目采用当日即期汇率折算[200] - 汇兑差额计入当期损益因汇率与初始确认或前一资产负债表日不同[200] - 历史成本计量外币非货币性项目仍采用交易发生日汇率折算[200] - 公允价值计量外币非货币性项目采用公允价值确定日汇率折算[200] - 折算差额根据非货币性项目性质计入当期损益或其他综合收益[200]

股价表现 - 截至2025年8月15日收盘 公司股价报收于20 68元 上涨5 62% [1] - 换手率5 08% 成交量4 44万手 成交金额9052 82万元 [1] 资金流向 - 主力资金净流入1221 35万元 占比成交额13 49% [1] - 超大单净流入107 78万元 占成交额1 19% 大单净流入1113 57万元 占成交额12 3% [1] - 中单净流出937 26万元 占成交额10 35% 小单净流出284 09万元 占成交额3 14% [1] 财务表现 - 2025年一季报营业总收入2 88亿元 同比增长18 39% [1] - 归属净利润1096 88万元 同比增长13 95% 扣非净利润1240 84万元 同比增长11 68% [1] - 流动比率4 149 速动比率3 518 资产负债率16 02% [1] 公司基本信息 - 成立于2003年 位于营口市 从事化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本20000万人民币 实缴资本20000万人民币 法定代表人为王磊 [1] 公司业务拓展 - 对外投资14家企业 参与招投标项目1121次 [2] - 拥有商标信息66条 专利信息88条 行政许可61个 [2]