长江证券承销保荐有限公司 之核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐人"或"长江保荐"）作为金 埔园林股份有限公司（以下简称"金埔园林"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对金埔园林部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项 目的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8 日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总 额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长 江保荐于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。 另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公 ...

业绩总结 - 2024年度主营业务收入905,295,279.16元，工程业务收入881,378,631.60元，占比97.36%[10] - 本期营业总收入为9.06亿元，上期为9.99亿元，同比下降9.32%[28] - 本期营业总成本为7.85亿元，上期为8.47亿元，同比下降7.32%[28] - 本期净利润为3288.74万元，上期为2787.88万元，同比增长17.96%[28] - 本期基本每股收益为0.15元，上期为0.13元，同比增长15.38%[28] 财务数据 - 2024年末货币资金为234,056,903.11元，上年年末为532,395,841.39元[23] - 2024年末应收账款为1,262,496,242.46元，上年年末为1,127,610,744.44元[23] - 2024年末流动资产合计3,275,191,649.39元，上年年末为3,100,567,068.78元[23] - 2024年末非流动资产合计277,666,090.59元，上年年末为245,912,992.07元[23] - 2024年末资产总计3,552,857,739.98元，上年年末为3,346,480,060.85元[23] - 2024年末短期借款为435,131,211.86元，上年年末为319,316,825.64元[26] - 2024年末流动负债合计1,881,562,867.70元，上年年末为1,669,595,116.74元[26] - 2024年末非流动负债合计325,312,430.80元，上年年末为498,628,932.28元[26] - 2024年末负债合计2,206,875,298.50元，上年年末为2,168,224,049.02元[26] - 2024年末股东权益合计1,345,982,441.48元，上年年末为1,178,256,011.83元[26] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -1.71亿元，上期为 -2.67亿元，同比增长35.97%[30] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -2.06亿元，上期为 -3307.42万元，同比下降523.76%[30] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为8884.69万元，上期为5.76亿元，同比下降84.59%[30] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为6.18亿元，上期为6.51亿元，同比下降5.08%[30] - 本期取得借款收到的现金为4.62亿元，上期为9.13亿元，同比下降49.41%[30] - 本期偿还债务支付的现金为3.28亿元，上期为3.01亿元，同比增长9%[30] 股东权益 - 2024年初股东权益合计为1,107,020,132.44元，年末为1,268,001,744.57元，本期增加160,981,612.13元[1] - 2024年股本年初为158,402,174.00元，年末为183,930,475.00元，增加25,528,301.00元[1] - 2024年其他权益工具年初为42,213,894.71元，年末为26,461,047.15元，减少15,752,847.56元[1] - 2024年资本公积年初为426,241,841.72元，年末为592,910,553.84元，增加166,668,712.12元[1] - 2024年专项储备年初为233,843.58元，年末为1,505,828.80元，增加1,271,985.22元[1] - 2024年盈余公积年初为49,416,750.65元，年末为50,636,648.39元，增加1,219,897.74元[1] - 2024年未分配利润年初为430,511,627.78元，年末为425,962,191.39元，减少4,549,436.39元[1] 其他事项 - 2024年5月10日，以155526068股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[54] - 截至2024年末，1940637张“金埔转债”完成转股，合计转成25530475.00股“金埔园林”股票[54] - 截止期末，有限售条件的流通股份A股34246250.00股；无限售条件的流通股份A股149684225.00股[54] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[190] - 2024年执行《企业会计准则应用指南汇编2024》和《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本，对报告期内财务报表无重大影响[190] - 公司2023年度至2025年度企业所得税减按15%的税率计缴[193]

会议召开情况 - 2024年召开20次董事会，独立董事参加11次[3] - 2024年召开5次股东大会，独立董事参加4次[4] - 2024年召开5次提名与薪酬考核委员会和4次发展战略委员会，独立董事分别参加3次[5] - 2024年召开6次独立董事专门会议，独立董事参加5次[6] 人事变动 - 聘任金宇西为财务负责人获第五届董事会第一次会议审议通过[13] - 选举王宜森等6人为第五届董事会非独立董事，叶玲等3人为独立董事[17] - 聘任刘殿华为总经理，王宜松等4人为副总经理，刘明为总经理助理兼董事会秘书，金宇西为财务负责人[17] - 独立董事由梁珍海变更为任全进，聘任朱宽亮为副总经理[17] - 公司总经理由刘殿华变更为窦逗[17] 事项审议 - 变更会计师事务所获第五届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过[12] - 2024年度日常关联交易预计金额基于生产经营及业务发展需要合理预计[14] - 2023年度利润分配预案获第五届董事会第六次会议及2023年年度股东大会审议通过[15] - 完成董事会换届选举和高级管理人员聘任经相关会议审议通过[16] 报告披露 - 编辑并披露定期报告及《2023年度内部控制自我评价报告》，程序合法合规[11] 其他事项 - 董事及高级管理人员薪酬符合规定并按要求发放[18] - 制定限制性股票激励计划[19] - 独立董事将继续按要求发挥作用，为公司决策提供建议[22]

金埔园林股份有限公司董事会 2025 年 4 月 18 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立 董事叶玲女士、陈柳先生、任全进先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查公司独立董事叶玲女士、陈柳先生、任全进先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深证证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 金埔园林股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

金埔园林股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （独立董事：叶玲） 金埔园林股份有限公司各位股东和股东代表： 本人（叶玲）作为金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，积极出席公司 2024 年度召开的 相关会议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，切实履 行独立董事职责，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2024 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下： 一、独立董事基本情况 本人叶玲，中国国籍，1982 年出生，无境外永久居留权，会计学博士。现 任南京财经大学副教授、硕导、博益鑫成高分子股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2024 年公司共计召开 20 次董事会会议，5 次股东大会，本人出席董事会、 ...

金埔园林股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （独立董事：陈柳） 金埔园林股份有限公司各位股东和股东代表： 本人（陈柳）作为金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、 法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产 经营信息，关注公司的发展状况，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认 真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了 公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事 职责情况向各位股东述职如下： 一、独立董事基本情况 本人陈柳，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究 员。历任江苏省社会科学院副研究员、研究员。现任南京大学长江产业发展研究 院研究员、副院长；杭州市、南京市决策咨询委员会委员；上海山阅商务咨询中 心（有限合伙）执行事务合伙人；江苏南大 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.15元，同比增长15.38%，较2022年下降68.09% [1] - 每股净资产7.08元，同比微增0.71%，但较2022年下降32.25% [1] - 每股公积金3.25元，同比增长19.05%，较2022年下降29.19% [1] - 每股未分配利润2.61元，同比下降12.71%，较2022年下降40.82% [1] - 营业收入9.06亿元，同比下降9.31%，较2022年下降7.17% [1] - 净利润0.23亿元，同比增长9.52%，但较2022年下降69.33% [1] - 净资产收益率1.97%，同比提升2.6个百分点，但较2022年下降5.06个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股24.32%，较上期减少237.92万股 [1] - 珠海铧创投资管理有限公司持股884.61万股（占比5.91%）保持稳定 [2] - 南京高科新创投资有限公司持股659.10万股（占比4.40%）未变动 [2] - 苏州新区高新技术产业股份有限公司减持161.02万股至513.98万股（占比3.43%） [2] - 南京丽森企业管理中心、陈峰、袁东红新晋前十大股东，分别持股300万股、130万股、129万股 [2] - 杨积卫、魏伯宝、赵森杰退出前十大股东，原持股分别为168.75万股、94.74万股、91.96万股 [2] 分红方案 - 拟实施10派0.5元（含税）分红方案 [3]

公司基本信息 - 公司股票简称金埔园林，股票代码301098[12] - 公司法定代表人为王宜森[12] - 公司注册地址为南京市江宁区东山街道润麒路70号，邮政编码211100[12] - 董事会秘书为刘明，证券事务代表为杨雨，联系电话025 - 87763739[13] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn，媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn[14] - 公司聘请的会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为潘华、夏羽驰[15] 持续督导职责 - 2021年11月12日 - 2024年12月31日长江证券承销保荐有限公司苗健、梁彬圣履行持续督导职责[16] - 2023年07月07日 - 2025年12月31日长江证券承销保荐有限公司苗健、张绍良履行持续督导职责[16] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入905,932,944.51元，较2023年减少9.32%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润23,457,299.02元，较2023年增长10.55%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -171,028,119.90元，较2023年增长35.97%[17] - 2024年末资产总额3,552,857,739.98元，较2023年末增长6.17%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,327,762,617.10元，较2023年末增长14.83%[17] - 2024年非流动性资产处置损益982,815.18元，高于2023年的442,091.83元[22] - 2024年计入当期损益的政府补助306,616.89元，低于2023年的1,902,756.16元[22] - 本报告期，公司实现营业收入9.06亿元，同比下降9.32%；实现归属于上市公司股东的净利润2345.73万元，同比上升10.55%[50] - 2024年管理费用83408154.92元，同比降6.94%；财务费用36411388.53元，同比增37.57%；研发费用25656540.99元，同比降18.94%[62] - 2024年经营活动现金流入小计6.86亿元，同比增0.38%；现金流出小计8.57亿元，同比降9.84%；现金流量净额-1.71亿元，同比增35.97%[70] - 2024年投资活动现金流入小计4.74亿元，同比增104.36%；现金流出小计6.79亿元，同比增156.60%；现金流量净额-2.06亿元，同比增522.56%[70] - 2024年筹资活动现金流入小计4.84亿元，同比降47.08%；现金流出小计3.95亿元，同比增16.96%；现金流量净额0.89亿元，同比降84.59%[70] - 2024年现金及现金等价物净增加额-2.88亿元，同比降204.28%[70] - 2024年末货币资金2.34亿元，占总资产比例6.59%，较年初降9.32%[72] - 2024年末应收账款12.62亿元，占总资产比例35.53%，较年初升1.83%[73] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）本期公允价值变动损益37.41万元，本期购买金额65亿元，出售金额47亿元，期末数1.80亿元[75] - 截至报告期末，公司资产权利受限金额包括农民工工资预储金户等多项合计约1267.47万元[76] - 报告期投资额8165.13万元，上年同期1.68亿元，变动幅度-51.36%[77] - 2021年公开发行股票募集资金总额32630.4万元，净额28628.09万元，累计使用28676.78万元，使用比例100.17%[83] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额52000万元，净额51284.06万元，累计使用28900.79万元，使用比例56.35%[83] - 募集资金合计总额84630.4万元，净额79912.15万元，累计使用57577.57万元，总体使用比例72.95%[83] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金为22735.06万元，其中18000万元用于购买未到期保本浮动收益型银行理财产品[83] 季度营业收入情况 - 2024年第四季度营业收入350,779,045.68元，为四个季度中最高[19] 主营业务与业务模式 - 公司主营业务聚焦城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域[25] - 公司形成城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发三大核心业务模式[30] - 城市环境综合服务模式包含城市环境整体提升、维护服务、资源综合利用特许经营权运营三方面[33] - 乡旅产业园模式整合乡村环境建设与产业振兴，凝聚三方力量实现多方共赢[34] - 生态修复与开发依托高端研发平台，构建全要素生态系统修复技术体系并开展相关研究[35] 业务流程 - 业务承揽通过收集信息和接受邀请，景观设计和工程施工投标分别由设计院和商务技术部组织[36][38] - 工程项目中标后组建项目部，进行劳务外包和专业工程分包招标，按进度分阶段管理[39] - 采购采用集中采购和零星采购结合模式，集中采购有助于建立合作获优惠价格和稳定供货[41] - 工程施工按进度申请进度款，竣工审计结算和质保期结束后收回全部价款，景观设计按节点支付设计费[43] 人员情况 - 公司高级职称人员75人，较上一年度增长25%，初级以上职称占比达55.1%（281/510）[44] - 2024年研发人员数量为113人，较2023年的117人减少3.42%[68] - 2024年研发人员数量占比为22.00%，较2023年的23.00%降低1.00%[68] - 2024年研发人员中本科学历82人，较2023年的73人增长12.33%[68] - 2024年研发人员中硕士学历19人，较2023年的24人减少20.83%[68] - 2024年研发人员中专科学历10人，较2023年的18人减少44.44%[68] - 2024年30岁以下研发人员23人，较2023年的33人减少30.30%[68] - 2024年30 - 40岁研发人员60人，较2023年的65人减少7.69%[68] - 2024年40岁以上研发人员20人，较2023年的19人增长5.26%[68] - 报告期末在职员工数量合计510人，其中母公司377人，主要子公司123人[159] - 专业构成中生产人员127人、销售人员22人、技术人员238人、财务人员63人、行政人员60人[159] - 教育程度方面硕士及以上47人、本科323人、大专114人、高中及以上26人[159] 业务订单情况 - 全年新增设计业务订单约2300万元，工程业务订单14亿元，截止报告期末，在手业务订单约17亿元[51] 各业务线收入占比及变化 - 2024年园林绿化工程与设计收入90529.53万元，占比99.93%，同比下降9.32%[53] - 2024年工程施工收入88137.86万元，占比97.29%，同比下降6.84%[53] - 2024年景观设计收入2040.57万元，占比2.25%，同比下降56.17%[53] - 2024年华东地区收入22515.17万元，占比24.85%，同比下降32.30%[53] - 2024年华南地区收入1979.71万元，占比2.19%，同比下降73.03%[53] - 2024年华中地区收入27957.79万元，占比30.86%，同比增长41.04%[53] 各业务线成本情况 - 2024年工程施工中园林绿化苗木金额58481647.81元，占营业成本9.25%，同比降49.64%；建筑材料和工程辅料金额162104060.04元，占25.63%，同比增22.56%[56] - 2024年景观设计中专业设计分包金额12214228.08元，占营业成本1.93%，同比降50.21%；其他金额5540798.45元，占0.88%，同比增32.96%[56] - 2024年苗木及建材销售金额1603542.11元，占营业成本0.25%，同比降70.50%[56] 股权变更情况 - 2024年4月公司转让迪庆浩淼发展有限公司30%股权，变更后公司认缴出资1050万元，占21.00%，丧失控制权[58] 客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额380979540.22元，占年度销售总额42.05%，关联方销售额占6.30%[60] - 公司前五名供应商合计采购金额83537414.49元，占年度采购总额12.45%，关联方采购额占比0.00%[60] 研发项目进展 - 空地多源信息融合的园林水肥智能感知模型与平台已建立园林水肥感知监测平台1个，并在多个示范基地应用[64] - 空地多源信息融合的园林水肥智能感知模型与平台拟研制具有自主知识产权的园林水肥感知监测平台1个，申请专利或软著1 - 2件，发表文章1 - 2篇[64] - 城市景观水体水下森林造景技术研究已完成沉水植物应用调研及生态学特征分析、水生植物水质改善效应对比及景观水体营养状态监测[64] - 城市景观水体水下森林造景技术研究形成企业级工法文件：城市景观水体水下森林造景技术施工工法[64] - 城市景观水体水下森林造景技术研究拟研发并编写一套完善的城市景观水体水下森林造景技术工法[64] - 园林生态净化池池底清理技术研究已获得专利：一种园林生态净化池用池底清理结构（专利号202311558636.3）[64] - 园林生态净化池池底清理技术研究拟申请相关专利1 - 2项，发表相关学术论文1 - 2篇[64] - 预期筛选出3 - 5种表现优良的特色灌木品种[65] - 撰写关于香格里拉地区特色灌木的学术论文，并申请相关专利1 - 2项[65] - 选取蔷薇科与槭树科植物研究木质部栓塞及其恢复与植物抗旱性关系[65] - 申请蔷薇科与槭树科植物耐旱性相关专利1 - 2件[65] - 发表蔷薇科与槭树科植物相关文章1 - 2篇[65] - 淤泥化土质边坡修复生态技术研究将申请1 - 2项国家专利[66] - 康养花园建设模式与心理健康提升效益研究目标为申请1 - 2项专利、1 - 2篇学术论文[66] - 耐旱型观赏树新种质培育采用60Co - γ辐射处理紫薇、栾树、女贞和胡颓子的种子和枝条[66] 研发投入情况 - 2024年研发投入金额为25,656,540.99元，占营业收入比例为2.83%[68] - 2023年研发投入金额为31,652,970.22元，占营业收入比例为3.17%；2022年研发投入金额为34,831,025.78元，占营业收入比例为3.57%[68] 新设公司与股权投资情况 - 报告期内公司新设多家公司进行股权投资，如上海金埔旅游商务咨询有限公司投资175万元，持股35%等[78] - 公司在多家新设公司进行股权投资，总投资额8165.13万元，如七彩田园文化旅游投资（迪庆）有限公司投资1020万元，占股51%[79] - 云梦县乐森文旅有限公司新设投资306万元，占股51%[79] - 湖北埔顺建设有限公司新设投资2320万元，占股58%，已实缴580万元[79] - 安徽金康水产科技有限公司新设投资600万元，占股20%，已实缴100万元[79] - 安徽金慧泽农业科技有限公司新设投资150万元，占股5%[79] - 江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司增资200万元，占股40%，已全部实缴到位[79] 募投项目情况 - 补充园林工程施工业务营运资金项目累计投入25645.88万元，投资进度100.07%[85] - 金埔园林工程配套技术中心项目累计投入997.52万元，投资进度99.75%[85] - 金埔园林设计服务网络建设项目累计投入2033.38万元，投资进度101.67%[85] - 园林绿化施工工程项目建设项目累计投入13300.79万元，投资进度37.27%[85] - 归还银行贷款项目累计投入12600万元，投资进度100.00%[85] - 补充流动资金项目累计投入3000万元，投资进度100.00%[85] - 三个募投项目结项，节余募集资金3247.67万元用于新项目[86] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金已全部使用，除18000万元购买理财产品外其余存专户[86] 子公司净利润情况 - 金埔园林湖北有限公司净利润22303369.21元，金埔（南京）景观文创有限公司净利润4624115.07元[90] 未来发展战略 - 2025年公司聚焦三大核心领域，深化投建运管一体化服务模式[95] - 公司锚定“城乡生态运维专家”定位

会议安排 - 公司2025年4月2日决定4月21日召开2025年第一次临时股东大会[2] - 4月4日在巨潮资讯网刊登股东大会通知[2][3] - 股东大会网络投票时间为4月21日多个时段，现场会议于4月21日15:00在南京江宁召开[5] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人80名，持表决权股份57,300,814股，占31.7577%[7] - 出席现场会议8名，持49,643,655股，占27.5139%[7] - 参加网络投票72名，持7,657,159股，占4.2438%[7] 议案表决 - 《关于向全资子公司的参股公司提供担保暨关联交易的议案》同意、反对、弃权情况[10] - 出席会议中小股东对该议案同意11,229,764股，占84.3974%[10]

| 证券代码：301098 | 证券简称：金埔园林 | 公告编号：2025-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123198 | 债券简称：金埔转债 | | 关于 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.召开时间： （1）现场会议时间：2025年4月21日（星期一）15:00 金埔园林股份有限公司 （2）网络投票时间：2025年4月21日。其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 4 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 4 月 21 日 9:15-15:00。 2.现场会议召开地点：南京市江宁区东山街道润麒路70号三楼会议室。 3.会议召集人：金埔园林股份有限公司董事会。 4.会议召开方式 ...