股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会定于11月13日14:30召开，采用现场与网络投票结合[1] - 网络投票时间为11月13日9:15 - 15:00，现场登记时间为11月12日[1][6] - 会议股权登记日为2024年11月8日[2] 提案情况 - 提案1.00为普通决议，须出席股东有效表决权过半数通过[3] - 提案2.00为特别决议，须出席股东有效表决权三分之二以上通过[3] 其他信息 - 普通股投票代码为"351096"，投票简称为"百诚投票"[12] - 相关公告于2024年10月29日披露于巨潮资讯网[4]

财务相关 - 2024年第三季度报告内容真实准确完整反映经营情况[2] - 公司及子公司拟申请不超过12亿元综合授信额度[4] - 公司拟对子公司提供不超过4亿元连带责任担保[4] 股权变动 - 2024年10月15日149名激励对象归属限制性股票308,381股[5] - 公司注册资本和股份总数增加[5] 会议安排 - 第三届董事会第二十四次会议于2024年10月28日召开[2] - 董事会同意2024年11月13日召开临时股东大会[6]

授信与担保 - 公司和赛默制药拟申请不超12亿元综合授信额度[3] - 公司拟对赛默制药提供不超4亿元连带责任担保[3] - 本次担保后公司对控股子公司担保额度4亿元[13] 赛默制药财务数据 - 2024年1 - 9月资产总额13.72亿元，2023年为13.25亿元[8] - 2024年1 - 9月负债总额13.44亿元，2023年为12.47亿元[8] - 2024年1 - 9月银行贷款1.49亿元，2023年为4904.13万元[8] - 2024年1 - 9月营业收入1.21亿元，2023年为1.93亿元[8] - 2024年1 - 9月净利润 - 5086.10万元，2023年为754.70万元[8] 对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总余额6亿元，占净资产22.35%[13]

公司变更 - 2024年10月28日审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案，待股东大会审议[1] - 2024年10月15日完成2022年限制性股票激励计划归属登记，149人归属308,381股[2] - 公司注册资本由108,919,903.00元变为109,228,284.00元，股份总数相应增加[2] - 《公司章程》部分条款修订，其他不变，授权办工商变更[3]

限制性股票激励计划概况 - 本激励计划授予限制性股票258.3261万股，占草案公布日公司股本总额2.39%[5] - 首次授予248.3261万股，占草案公布日公司股本总额2.30%，占授予总数96.13%[5] - 预留授予10.00万股，占草案公布日公司股本总额0.09%，占授予总数3.87%[5] - 激励对象共211人，首次授予197人，预留授予18人[6] - 有效期最长不超过60个月[10] - 首次授予分三个归属期，归属比例30%、30%、40%[14] - 授予价格为30元/股，后调整为29.2元/股，再调整为28.9元/股[6][30][32] 归属情况 - 符合本次第二类限制性股票归属条件激励对象149人[4] - 本次拟归属数量308,381股，占总股本0.28%[4] - 归属股票上市流通日为2024年10月15日[4] - 首次授予第二个归属期自2024年6月24日起，预留授予自2024年9月23日起，归属比例30%[35] 业绩考核 - 2022 - 2024年分年度考核，不同归属期有不同净利润增长率要求[18][19] - 激励对象个人考核S≥90，归属系数100%；85≤S<90，归属系数70%；S＜85，归属系数0%[21] 人员变动与股份作废 - 多名激励对象离职、不满足考核要求或放弃，公司多次作废限制性股票[31][32][33][36][37][38][39] 利润分配与价格调整 - 2023年4月19日，公司2022年年度股东大会通过利润分配方案，每10股派发现金红利8元[30] - 2023年授予价格由30元/股调整为29.2元/股，2024年调整为28.9元/股[30][32] 财务数据 - 2023年公司实现扣非净利润303,476,588.13元，较2021年增长184.36%[36] - 2024年半年度净利润134,210,514.18元，基本每股收益原1.24元/股，归属后按新增股本计算为1.23元/股[50] 资金与股份变动 - 截至2024年9月25日，向149名激励对象定向增发308,381股，每股发行价28.90元，募集资金净额8,893,342.98元[46] - 募集资金全部用于补充公司流动资金[47] - 公司股份变动前为108,919,903股，变动后为109,228,284股[49]

激励计划时间线 - 2022年6月6日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[15] - 2022年6月8 - 17日公示首次授予激励对象名单与职务[16] - 2022年6月22日股东大会审议通过相关议案并首次授予[16][18] - 2022年9月23日进行预留授予[18] - 2023年9月25日审议首次及预留部分第一个归属期议案[19] - 2024年9月23日审议首次及预留部分第二个归属期议案[20][21] 激励计划数据 - 首次授予197人248.3261万股，预留授予18人10.00万股[18] - 首次授予第二个归属期自2024年6月24日起，比例30%[23] - 预留授予第二个归属期自2024年9月23日起，比例30%[23] - 已获授但未归属的451,784股作废[25][27] - 第二次归属数量310,037股，人数150人[28] - 授予价格（调整后）28.90元/股[28] - 首次授予138人获授1,080,875股，本次可归属291,257股，占比26.95%[28] - 预留授予14人获授82,000股，本次可归属18,780股，占比22.90%[29] 业绩总结 - 2023年扣非净利润303,476,588.13元，较2021年增长184.36%[24] 激励条件 - 激励计划要求2022 - 2024年净利润增长率分别不低于45.78%、94.37%、142.97%[24] - 激励对象归属前须任职12个月以上[24] - 个人考核结果S≥90、85≤S<90、S＜85时，归属系数分别为100%、70%、0%[25] 归属结论 - 公司和激励对象满足归属条件[23] - 独立财务顾问认为激励对象符合归属条件[30] - 本次归属已获批准授权，不损害公司及股东利益[30]

激励计划 - 拟归属激励对象为150名[1] - 对应限制性股票归属数量为310,037股[2]

限制性股票授予 - 2022年6月22日向197名对象首次授予248.3261万股第二类限制性股票[5] - 2022年9月23日向18名对象预留授予10.00万股限制性股票[6] - 限制性股票授予价格由29.20元/股调整为28.90元/股[2] 权益分派 - 2023年年度以108,142,603股为基数，每10股派现3.00元，共派32,442,780.90元[9] - 2024年5月31日股权登记，6月3日除权除息[9] 合规说明 - 本次调整符合相关规定，不影响财务和经营成果[13] - 监事会同意价格调整，认为不损害股东利益[14]

激励计划基本情况 - 本激励计划拟授予限制性股票数量为258.3261万股，占草案公布日公司股本总额的2.39%[5] - 首次授予限制性股票248.3261万股，占草案公布日公司股本总额的2.30%，占本激励计划拟授予总数的96.13%[5] - 预留授予限制性股票10.00万股，占草案公布日公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授予总数的3.87%[5] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[10] - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%[11] - 若预留部分于2022年9月30日（含）前授予完成，归属比例分别为30%、30%、40%；之后授予完成，归属比例分别为50%、50%[12] - 激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格为每股30元[16] 业绩考核目标 - 2022 - 2024年公司层面业绩考核目标：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45.78%，2023年不低于94.37%，2024年不低于142.97%[17] 激励对象考核 - 激励对象个人考核结果S≥90，归属系数100%；85≤S<90，归属系数70%；S＜85，归属系数0%[19] 授予情况 - 2022年6月22日，公司向197名激励对象首次授予248.3261万股第二类限制性股票[23] - 2022年9月23日，公司向18名激励对象预留授予10.00万股限制性股票[23] 价格调整 - 2023年公司以108,166,667股为基数，每10股派发现金红利8元，限制性股票首次及预留部分授予价格由30元/股调整为29.2元/股[26] - 2024年因2023年度权益分派，限制性股票首次及预留部分授予价格由29.2元/股调整为28.9元/股[29] 归属情况 - 本次第二类限制性股票拟归属数量310,037股，占当前公司总股本的0.28%[4] - 归属股票授予价格为28.90元/股（调整后）[4] - 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共150人[4] - 首次授予限制性股票第二个归属期为2024年6月24日起，归属比例30%[31] - 预留授予限制性股票第二个归属期为2024年9月23日起，归属比例30%[31] 作废情况 - 21名激励对象离职、4名激励对象放弃获授股票，70,486股限制性股票作废，第一个归属期激励对象由211人调为186人，可归属753,821股[27] - 1名激励对象放弃股票，1,950股限制性股票作废，第一个归属期激励对象由186人调为185人，可归属753,236股[28] - 41名激励对象离职、不满足考核或放弃股票，451,784股限制性股票作废，第二个归属期激励对象由186人调为150人，可归属310,037股[29] - 4名首次授予激励对象离职，12名不满足个人绩效要求，20名首次和1名预留授予对象放弃第二期全部股票，3名首次和2名预留授予对象放弃部分股票，1名首次授予对象放弃全部股票，共45.18万股作废[33][34] 业绩情况 - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.03亿元，较2021年的1.07亿元增长184.36%[33] 其他 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[14] - 参与激励计划的董高和持股5%以上股东在董事会决议日前6个月内无买卖公司股票情况[42] - 本次可归属限制性股票共计310,037股[43] - 总股本将由108,919,903股增加至109,229,940股[43] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营成果产生重大影响[44] - 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响[44] - 本次归属完成后公司股权分布仍具备上市条件[44] - 本次调整、归属和作废已取得现阶段必要批准和授权[45] - 本次可归属的激励对象均符合归属条件[47] - 本次归属事项已取得必要批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形[47]

会议相关 - 2024年9月23日公司第三届董事会第二十三次会议召开，9位董事全出席[2] 分红情况 - 以2023年末扣除回购专户后108,142,603股为基数，每10股派3元，共派32,442,780.90元[2] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价由29.20元/股调为28.90元/股[2] - 451,784股已授未归属限制性股票作废[4] - 2022年激励计划首次及预留部分二归属期可归属310,037股，为150人办理归属[6] 议案表决 - 调整激励计划授予价议案3票同意通过[3] - 作废部分限制性股票议案3票同意通过[5] - 激励计划二归属期归属条件成就议案3票同意通过[7]