第一条 为加强对杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）等有关 国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称"子公司"）是指公司全资子 公司、直接或者间接持股比例超过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和公司 为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。 杭州百诚医药科技股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总 则 第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过 行使股东权利和公司提名的董事、高级管理人员依法实现对子公司的管理。 第二章 人事管理 第四条 公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程，并依据子公 司章程规定推选或委派董事及高级管理人员。 第五条 公司委派至子 ...

董事会秘书任职 - 需本科以上学历，从事相关工作1年以上[3] - 36个月内受证监会处罚或3次以上交易所通报批评不得担任[4] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[5] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[5] - 出现规定情形1个月内解聘[5] 职责与配套 - 负责信息披露、投资者关系等事务[8] - 聘任时应另聘1名证券事务代表[6] 其他 - 细则由董事会解释修改，审议通过后实施[12]

杭州百诚医药科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 （三）主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求； （四）诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； 第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资 者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高 公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 投资者关系工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同， ...

第二条 自愿性信息披露是指虽未达到《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露标准， 但基于维护投资者利益而由公司进行的自愿性的信息披露。公司应当根据相关法 律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定，及时、公平地披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息（以下简称"相关信息"，对应的事 件以下简称为"相关事件"），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 自愿性信息披露的基本原则 杭州百诚医药科技股份有限公司 自愿性信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）的自 愿性信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与标准统一，切实保 护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州百 诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第三条 除依法需要 ...

杭州百诚医药科技股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中包括至少 2 名独立董事。 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立提名委员会，并制订 本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，对董事会负责并报告工作。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上（含） 的全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由提名委员会委员选举 1 名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。 第六条 提名委员会委员必须符合有关法律法规或《公司章程》规定的任职 条件。 ...

杭州百诚医药科技股份有限公司 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 一般规定 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，担任召集人的独立董事 应为会计专业人士。 第五条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。 内部审计管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称内部审计，是指由公司内部机构或者人员，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 第三条 本办法所称 ...

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需1日内报告[8] - 与关联自然人交易金额（除担保）超30万元需报告[11] - 与关联法人成交金额（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上需报告[11] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10%以上需报告[11] - 预计年度净利润为负值或与上年同期相比升降50%以上或扭亏为盈，需在会计年度结束1个月内报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[13][14] - 变更募集资金投资项目等重大变更事项需报告[13] - 利润分配和资本公积金转增股本应及时报告方案内容[14] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日预报重大信息[22] - 内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[24] - 证券事务部在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[24] 违规处理 - 公司董监高、5%以上股东及其一致行动人违规增减持公司股票需履行相关手续和义务[15] - 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[27] 重大风险事项 - 公司董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上属于重大风险事项[15] 报告内容要求 - 拟变更募集资金投资项目等应报告原项目情况、新项目情况等内容[16] 保密要求 - 公司内部信息报告义务人及具有保密义务的人员需对未公开披露信息保密[26] 责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[28] - 董事会秘书是信息披露工作直接负责人[28] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[28] 其他规定 - 公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件，内部信息报告义务人需在当日内报告[25] - 内部信息报告制度和指定报告义务人需报公司证券事务部备案[30] - 不履行信息报告义务包括不报告信息、未及时报告等情形[32] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予批评、警告等处分并要求赔偿[32] - 本制度未尽事宜按相关法律、法规和《公司章程》规定执行[34] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过后实施[34]

担保审批规则 - 主要股东不得强制公司为他人提供担保[6] - 公司为关联人担保均应董事会审议后提交股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经董事会审议后报股东会批准[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经董事会审议后报股东会批准[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后报股东会批准且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后报股东会批准[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后报股东会批准[11] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] 担保后续管理 - 担保合同应在签署之日起2日内报送公司财务部门登记备案[14] - 已获批准的对外担保事项，超30日未签合同再办理视为新担保事项须重新办理审批手续[14] - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[16] - 对外担保债务到期公司应督促被担保人履行偿债义务[16] 责任与制度说明 - 全体董事审核对外担保事项并对违规损失承担赔偿责任[18] - 有审核权限的管理人员越权审批等造成损失应追究法律责任[18] - 违反规定未造成实际损失公司仍可处罚相关人员[19] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[21] - 本制度经股东会批准后生效，修改需董事会通过并报股东会批准[21] - 本制度由公司董事会负责解释[21] 公司与时间 - 该制度所属公司为杭州百诚医药科技股份有限公司，时间为2025年11月[22]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[8] - 连续任职不得超过6年[9] 独立董事补选与解聘 - 不符合规定时60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符时60日内完成补选[10] - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[15] 审计委员会会议 - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[13] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 会议相关 - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[16] - 董事会设审计等专门委员会，提案提交董事会审议[17] - 专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料，资料保存至少10年[25] - 2名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[27] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，年报披露[27] 监督管理 - 中国证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[29] - 自律组织可对履职情况评估[29] - 主体违规，中国证监会可采取监管措施并处罚[29] - 结合多方面认定履职尽责及行政责任[29] - 证明已履职且符合情形可认定无主观过错，免行政处罚[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34]

董事候选人提名 - 审计委员会等可提非职工代表董事候选人[4] - 董事会等可提独立董事候选人[4] 股东投票权 - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[6] - 选举非/独立董事投票权分别对应计算[6] 董事当选规则 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东股份总数1/2[9] - 当选人数不足分情况处理[9] - 票数相同对候选人进行第二轮选举[10]