董事及高级管理人员持股变动管理制度总则 - 制度旨在加强公司对董事及高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理 依据《公司法》《证券法》《变动规则》《股份变动管理》《规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 董事及高级管理人员在买卖公司股票前需知悉并遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [1] - 董事及高管需严格职业操守 对未公开的公司经营和财务信息承担保密义务 不得利用内幕信息炒作公司股票谋取不正当利益 [2] 持股变动管理具体规定 - 董事及高管所持股份包括登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] - 公司申请股份初始登记时 董事及高管需委托公司向中国结算深圳分公司申报个人身份信息 包括姓名、职务、身份证件号码等 [2] - 董事及高管拥有多个证券账户的 需按规定合并为一个账户 [2] - 董事及高管因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间 及行政处罚或刑事判决后未满六个月不得减持股份 [2] - 董事及高管因违反交易所业务规则被公开谴责未满三个月不得减持股份 [2] - 公司因欺诈发行或重大信息披露违法受证监会处罚 或因涉嫌相关犯罪被移送公安机关期间 董事及高管不得减持股份直至股票终止上市或恢复上市 [3] - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内及承诺不转让期限内 董事及高管所持股份不得转让 [3] - 持有公司股份百分之五以上的股东买卖股票参照前述规定执行 [3] - 董事及高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持股份总数的25% 但因司法强制执行、继承、遗赠等导致变动的除外 [4] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 不受25%比例限制 [4] - 董事及高管以上年末所持股份为基数计算可转让数量 转让时还需遵守其他相关规定 [4] - 因公司公开或非公开发行、股权激励等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 因权益分派或减资缩股导致持股变化的 可同比例增减当年可转让数量 [4] - 公司对董事及高管转让股份附加限制性条件的 需向深交所和中国结算深圳分公司申请将所持股份登记为有限售条件股份 [5] - 解除限售条件满足后 董事及高管可委托公司申请解除限售 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让基数的计算依据 [5] 交易禁止期间及短线交易规定 - 公司定期报告公告前30日内、业绩预告或快报公告前10日内及重大事项发生或决策过程中至披露后2个交易日内 董事、高管、证券事务代表及其配偶不得买卖公司股票及衍生产品 [5] - 董事及高管需督促配偶遵守禁止交易规定并承担相应责任 [6] - 董事、高管及持股5%以上股东违反《证券法》第四十四条 将其所持股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 公司董事会收回其所得收益并及时披露 [6] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入 [6] - 公司章程对股份转让有更严格规定的 需遵守公司章程 [6] 配偶及近亲属管理 - 董事及高管需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [7] - 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹也需遵守相同规定 [7] - 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织也需参照制度执行 [7] 信息披露要求 - 董事、高管和证券事务代表所持股份发生变动的 需在事实发生之日起2个工作日内向公司报告 公司在接到报告后2个工作日内在交易所网站填报和公告 [7] - 公告内容包括上年末持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [7] - 董事、高管和证券事务代表需在特定时点委托公司通过交易所网站和中国结算深圳分公司申报个人及亲属身份信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [8] - 申报时点包括公司申请股票初始登记时、新任董事或高管任职通过后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内等 [8] - 董事及高管计划通过集中竞价交易减持股份的 需在首次卖出15个交易日前向深交所报告减持计划 在深交所备案并公告 [8] - 减持计划内容包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间、原因等 每次披露的减持时间区间不得超过6个月 [9] - 减持数量过半或时间过半时需披露进展情况 实施完毕后2个交易日内需报告并公告 未实施或未实施完毕的需在时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [9][10] - 董事、高管及其配偶在买卖公司股票前 需在买卖4个交易日前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 由董事会秘书核查后形成明确意见 [10] - 在收到董事会秘书确认意见前不得擅自进行交易 董事会秘书买卖公司股票由董事长进行确认 [10] - 董事及高管需保证申报数据的真实、准确、及时、完整 同意深交所公布其买卖情况并承担法律责任 [10] - 公司需按中国结算深圳分公司要求对董事、高管、证券事务代表及其亲属股份信息进行确认并及时反馈结果 [10] 内部控制及账户管理 - 公司需加强股份管理内部控制 督促董事及高管在买卖股票前将计划书面通知董事会秘书 [11] - 董事会秘书需核查公司信息披露及重大事项进展情况 如买卖行为可能存在不当情形需及时书面通知并提示风险 [11] - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 定期检查披露情况 [11] - 如买卖行为可能存在不当情形 董事会秘书需及时书面通知并提示风险 [11] - 董事及高管需加强本人证券账户管理 及时向董事会申报账户、持股及变动情况 严禁将账户交由他人操作或使用 [12] - 公司将对现任及离任半年内的董事、高管证券账户基本信息进行登记备案并及时更新 [12] - 董事及高管委托公司申报个人信息后 中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下证券账户中已登记的公司股份按规定予以锁定 [12] - 公司上市满一年的 董事及高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股等方式新增的无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [12] - 上市未满一年的 新增股份按100%自动锁定 [12] - 因权益分派或减资缩股导致持股增加的 本年度可转让股份额度相应变更 [12] - 每年第一个交易日 中国结算深圳分公司以董事及高管上年末登记在名的股份为基数 按25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股进行解锁 [13] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数 持股余额不足1,000股时本年度可转让额度即为持有股数 [13] - 因权益分派或减资缩股导致持股变化的 本年度可转让额度相应变更 [13] - 对涉嫌违规交易的董事及高管 中国结算深圳分公司可根据证监会或深交所要求对其名下公司股份予以锁定 [13] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准 [14] - 本制度由公司董事会负责解释与修订 [14] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效 [14]

内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理制定本制度 旨在防范内幕交易等证券违法违规行为并维护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及证监会相关法规等[2] - 制度适用范围涵盖公司及其下属各部门 直接或间接持股50%以上的子公司 纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司[2] - 公司董事会负责内幕信息知情人登记管理工作 董事会秘书组织实施 其他部门及子公司负责人为保密工作责任人[2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重大担保 债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 重大诉讼等27类情形[3][4] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管 持股5%以上股东及其董事监事高管 实际控制人及相关人员 交易对手方 各部门及子公司主要负责人 因职务获取信息人员 履行职责获取信息的单位个人 监管机构人员 服务提供商人员等9类主体[5] 信息管控与登记流程 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 妥善保管信息载体并采取保密措施 禁止未经授权复制或泄露信息[6] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 供自查和监管查询[7] - 内幕信息知情人应自获悉信息日起填写档案 董事高管及各部门需积极配合登记备案工作[7] - 发生收购 发行证券 重大资产重组等事项时 公司需在信息首次披露后5个交易日内向交易所报备知情人档案[8] 操作实施与监督机制 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需组织填写档案并核实信息准确性[9][10] - 股东实际控制人 中介机构 收购方等涉及重大事项时需自行填写知情人档案 并在信息披露前送达公司[10] - 向行政管理部门报送内幕信息时需通过保密方式传递 并登记部门名称接触原因及知悉时间[11] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 并督促相关人员签字确认[12] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息买卖证券 不得配合操纵市场或为他人谋利[14] - 公司需严格控制信息知悉范围 控股股东实际控制人决策原则上应在停牌或非交易时间进行 并采取保密措施[15] - 财务人员等不得在定期报告公告前泄露数据 不得在公司内部媒介传播相关信息[16] - 对违反制度的行为公司将视情节给予内部责任人批评警告记过罚款直至解除劳动合同等处分 对外部责任人保留追责权利 涉嫌犯罪将移送司法机关[17]

文章核心观点 - 江西百胜智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则旨在规范公司领导人员产生机制 优化董事会组成 完善公司治理结构 明确提名委员会的组成 职责 决策程序和议事规则 [1][2][3][4] 委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成 其中两名为独立董事 [1] - 委员候选人可由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经全体董事过半数通过产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 除非出现不得任职情形 不得被无故解除职务 [2] - 委员违反法律法规 未尽勤勉之责 提出辞职或不宜继续担任等情形 董事会可免除其资格 [2] 委员会职责 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和经理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 [3] - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 任何需经董事会审议的事项必须首先经提名委员会审议通过后方可提交董事会 [4] 决策程序 - 公司人力资源部负责提供主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作及职责 岗位业绩考评指标完成情况 业务能力情况等资料 [6] - 提名委员会研究董事和经理人员的当选条件 选择程序和任职期限等 形成决议后备案并提交董事会通过 [6] - 选任程序包括研究需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议等步骤 [6] 议事细则 - 提名委员会会议每年至少召开一次 提前三日通知各委员 [7] - 召集人提议 两名以上委员提议或董事长提议时 应于三日内发出会议通知 通知日距召开日不少于三日 [7] - 会议通知包括地点和时间 议程 讨论事项及相关资料 发出日期等内容 [7][8] - 会议应由半数以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 [8] - 会议以现场形式召开 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯会议或书面审议方式 [8] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 文件由证券部保存不少于十年 [9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报董事会 难以形成统一意见时应提交不同意见并说明 [9] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 [9]

核心观点 - 公司制定防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的管理制度 旨在建立长效机制 杜绝资金违规占用行为 维护公司及股东权益 [1] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 涵盖直接或间接拆借资金、委托贷款、无商业实质往来款等九类禁止行为 [2][3] - 明确禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [3] 防范原则与监管措施 - 公司需严格限制关联方经营性资金占用 不得通过垫支费用、预付投资款等方式提供资金 [1] - 财务部和内部审计部门需定期检查非经营性资金往来 财务负责人需定期向董事会报告占用及担保情况 [3][4] - 关联交易需按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司内部制度决策实施 [4] 内部管理架构 - 设立专项领导小组 由董事长任组长 总经理、财务负责人等组成 作为日常监督机构 [4] - 董事、审计委员会及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [1][5] 资金占用清偿机制 - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见等严格条件 [6] - 建立"占用即冻结"机制 发现违规占用时立即申请司法冻结控股股东所持股份 [7][8] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事及高管给予通报、警告或罢免处分 违规担保造成损失需承担连带责任 [8][9] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失的 公司将处分责任人并追究法律责任 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定、解释与修订 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者为准 [9]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 [1] 总则 - 内部审计是对内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [1] - 内部控制是董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标提供合理保证的过程 目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 公司应建立健全内部审计制度 防范和控制风险 增强信息披露可靠性 制度需经董事会审议通过 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施 重要制度需经董事会审议 董事会保证内部控制相关信息披露真实准确完整 [2] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人 至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 公司应建立内部审计制度并设立内部审计部门 检查监督财务信息真实完整性 内部控制建立和实施情况 内部审计部门对审计委员会负责 [3] - 公司应配置专职内部审计人员 依据规模 生产经营特点及有关规定 [3] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司应配合内部审计部门工作 [3] 职责和总体要求 - 审计委员会指导监督内部审计部门工作 主要职责包括指导监督制度建立实施 至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告 至少每季度向董事会报告一次 协调与外部审计单位关系 [3] - 内部审计部门主要职责包括检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 [4] - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次年度审计工作计划 结束后两个月提交年度审计工作报告 年度工作计划必备内容包括重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等 [4] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次 重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续 越权审批行为 薄弱环节 发现异常及时汇报 [5] - 内部审计以业务环节为基础开展 评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [5] - 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购和费用及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 财务报告 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 可根据行业及生产经营特点调整 [5] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录审计证据的名称 来源 内容 时间等信息 [5] - 内部审计人员应按有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 内部审计部门应建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确保存时间 [6] 具体实施 - 内部审计部门应实施适当审查程序 评价公司内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查和评价目的 范围 审查结论及改善建议 [7] - 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 重点检查和评估大额非经营性资金往来 对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及实施的有效性 [7] - 内部审计部门对发现的内部控制缺陷 应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改措施落实情况 [7] - 内部审计部门负责人应适时安排内部控制的后续审查工作 并纳入年度内部审计工作计划 [8] - 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 应及时向董事会报告 董事会认为存在重大缺陷或重大风险的 应及时向本所报告并披露 公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] 信息披露 - 董事会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 至少包括总体情况 依据 范围 程序和方法 制度是否建立健全和有效实施 缺陷和异常事项及处理情况 改进和完善措施 上一年度缺陷和异常事项的改进情况 [9][10] - 董事会在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 独立董事发表意见 保荐人核查并出具核查意见 [9] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 控股子公司的绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制 对违反制度和影响制度执行的有关责任人予以查处 [9] - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制 对内部审计人员的工作进行监督 考核 评价工作绩效 [9] 附则 - 本制度经董事会审议通过之日起生效 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规相抵触时 按国家法律法规执行 并立即修订报董事会审议通过 [9] - 本制度解释权归属公司董事会 [10]

制度制定依据与目的 - 为维护投资者利益并规范公司担保行为 根据《公司法》《民法典》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用于公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] - 控股子公司定义为全资子公司 持股超50%的子公司或拥有实际控制权的参股公司 其对外担保视同公司行为 [1] 担保管理原则 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准授权 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 并对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 提供担保时必须采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力 [2] - 为控股子公司担保时 少数股东需提供同比例担保 否则应拒绝担保 [2] - 独立董事需在年报中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [2] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：与公司有潜在重要业务关系的单位 或公司控股子公司及其他有控制关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2][3] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经2/3以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 董事会或股东会决策前需掌握债务人资信状况 并进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 既往担保违约 经营恶化 反担保不足等情形时不得提供担保 [5] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [5] - 董事会权限内担保需经出席董事2/3以上同意且全体独立董事2/3以上同意 [6] - 以下情形须经股东会审批：担保总额超最近一期净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 一年内担保金额超总资产30% 对股东及关联方担保等 [6] - 对股东及关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 一年内担保金额超总资产30%的 需经股东会出席股东2/3以上表决通过 [7] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以辅助决策 [7] - 独立董事需在董事会审议时发表独立意见 并可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同管理 - 担保及反担保合同需采用书面形式 且不得违反《民法典》等法律法规 [7][8] - 合同内容需包括担保方式 范围 期限及其他约定事项 [8] - 需全面审查主合同 担保合同及反担保合同 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经授权人员可代表公司签署担保合同 不得越权签署 [8] - 需完善反担保抵押/质押的法律手续 及时办理登记 [8] - 担保到期展期需继续担保的 应重新履行审批程序 [8] 担保执行与风险管控 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查 办理手续 跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息等 [9] - 法律顾问需协同财务部进行资信调查 起草审查担保文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [9][11] - 需加强担保合同管理 妥善保管并及时通报审计委员会 董事会秘书及财务部门 [9] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况及偿债能力 发现异常需及时报告董事会 [9] - 当被担保人未及时履约 破产或债权人主张担保责任时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][12] - 承担担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [12] - 需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [12] - 债务人破产时需提请公司参加破产财产分配以预先行使追偿权 [12] 信息披露要求 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [12] - 任何参与担保的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履约或出现破产等情况需及时披露 [13] - 控股子公司对外担保比照上述规定执行 需在决议后及时通知公司履行披露义务 [13] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法公开披露 [13] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [14] - 制度由董事会负责解释和修订 [14] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在保证股东会依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时二个月内召开 [1] - 董事会需切实履行职责确保股东会正常召开 全体董事应勤勉尽责保障股东会依法行使职权 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意与否 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 若董事会十日内未反馈或不同意 审计委员会可自行召集主持 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会十日内未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5][6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料 [6] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日及联系人信息 [6][7] - 董事选举事项需披露候选人详细资料 包括教育背景 持股数量 关联关系及处罚记录 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票便利 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 审议董事任免 高管薪酬 利润分配 关联交易等重大事项时 需为中小股东提供网络投票便利 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示及有效期 [9][10] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决权总数 中小股东表决需单独计票并披露 [12] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [13] - 表决采用现场或网络方式 同一表决权重复投票以第一次为准 未投票视为弃权 [14] 决议与记录 - 会议主持人需宣布表决结果 股东可要求对票数进行点票 决议需及时公告并列明出席股东比例及表决详情 [15][16] - 会议记录需包含会议议程 出席人员 表决结果 股东质询及答复等内容 由董事 董事会秘书及主持人签名并保存十年 [16][17] - 股东会决议违反法律法规则无效 程序或内容违规时股东可在六十日内请求法院撤销 [18] 监管与附则 - 无正当理由不召开股东会 交易所有权停牌并要求董事会解释 [19] - 召集或信息披露违规 证监会可责令改正 交易所可公开谴责 严重违规者可被市场禁入 [19] - 本规则由董事会解释修订 经股东会审议通过后生效 [20]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月2日召开第三次临时股东大会 现场会议时间为下午14:00 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月26日 登记在册股东有权参与投票 [2] - 会议地点为江西省南昌市南昌县小蓝中大道1220号公司二楼会议室 [2] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式 重复投票时以第一次结果为准 [2] - 非累积投票提案需填写同意/反对/弃权 累积投票提案需填报候选人选举票数 [5][6] - 选举非独立董事3人及独立董事3人 均采用等额选举方式 [3][7] 议案审议内容 - 议案3.00（选举非独立董事）和议案4.00（选举独立董事）采用累积投票制 股东选举票数按持股数乘以应选人数计算 [3][7] - 议案1.00/2.01/2.02为特别决议事项 需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可选举 [3] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件及加盖公章的授权委托书 自然人股东需出示股东账户卡及身份证 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2025年6月26日17:00前送达 [4] - 出席会议时需出示身份证及授权委托书原件 不接受电话登记 [4]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[2] 审批标准 - 董事会审批权限为资产总额占比10%以上、营收占比10%以上且超1000万元等[7] - 股东会审议标准为资产总额占比50%以上、营收占比50%以上且超5000万元等[8] 投资管理 - 短期投资由对外投资管理部门预选，按审批程序实施[15] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[17] - 长期投资由对外投资管理部门初步评估，按权限决策[18] - 长期投资合同须经法律顾问审核和决策机构批准[19] 项目管理 - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[21] - 建立投资项目档案管理制度，由专业部门整理归档[21] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[23][24] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[24] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[27] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[27] 财务监管 - 公司财务部应对对外投资进行全面财务记录和会计核算[29] - 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查[30] - 公司子公司应每月向财务部报送财务会计报表[31] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[31] - 子公司对重大事项应及时报告公司相关部门[33][34] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头[12] 会议举行与决议 - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行[11] - 公司提供担保等需经出席董事三分之二以上审议同意[7] - 5种交易情况需经董事会审议[8] - 特定关联交易需经董事会审议[9] - 独立董事事前认可意见需全体半数以上同意[9] - 董事委托和受托出席有多项原则[17] - 临时会议可用通讯方式，规定表决时限[19] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议[20] - 董事会决议需公司过半数董事投赞成票[21] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，出席人员签名[23] - 记录包含多项内容[24] - 董事签字确认，有异议可书面说明[25] 其他 - 董事长督促落实决议并检查情况[25] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[25] - 规则报股东会审议通过后生效[27] - 规则由董事会负责解释[28]