会议召开情况 - 2023年召开9次董事会，独立董事全出席[4] - 2023年召开3次股东大会，独立董事全出席[5] - 2023年召开3次提名与薪酬委员会会议，独立董事主持参加[5] 报告披露与制度 - 2023年按时披露多份定期报告[12] - 披露《2022年度内部控制自我评价报告》，内控制度完善[12] 人事与薪酬 - 2023年董事会换届并聘任高管，任职资格合规[14] - 制定董事及高管2023年度薪酬方案，审议程序合规[15] 未来计划 - 2024年开展独立董事专门会议工作[6] - 2024年独立董事加强学习提建议[18]

关于北京义翘神州科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于北京义翘神州科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明 北京义翘神州科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表 1 本专项说明仅供义翘神州披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北京义翘神州科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字（2024）第 110A009198 号 北京义翘神州科技股份有限公司全体股东： 我们接受北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称"义翘神州"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了义翘神州 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合 ...

证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2024-019 北京义翘神州科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 二、利润分配预案的合法性、合规性 1 本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规 定，符合公司的利润分配政策，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体 股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。 三、相关审核及审批程序 1、董事会意见 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审 议，现将具体情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净利润 为 34,447.70 万元，合并报表归属于上市公司股东的净利润为 ...

关联交易与资产事项 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会批准[5] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] 担保事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议[5] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议[5] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程规定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[11] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求董事会召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知股东[13][15] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应5日内通知股东[15] - 监事会未按时通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 股东大会通知与登记 - 年度股东大会召集人应于召开20日前通知股东，临时股东大会应于15日前通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] 股东大会其他规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[23] - 股东可亲自或委托他人出席股东大会，委托需出具授权委托书，法人股东委托需经相关决议授权[25][26] - 出席会议人员提交凭证不符规定时，出席资格无效[27] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，股东应开会前入场，中途入场需经主持人许可[30][31] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[33] 股东大会决议 - 关联事项普通决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[36] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[37] - 股东大会选举或更换董事、非职工代表监事实行累积投票制[37] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[40] - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案由股东大会以普通决议通过[40] - 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会以普通决议通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需股东大会特别决议通过[41] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[42] 其他 - 公司在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[44] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东大会决议[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[51] - 本规则自公司股东大会审议通过之日生效并实施[56]

审计机构相关 - 2023年末致同会计师事务所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名，签过证券审计报告注会超400人[1] - 2022年股东大会等通过续聘致同为2023年度审计机构[2] - 2023年4月董事会审计委同意续聘致同为2023年度审计机构[4] 审计报告相关 - 致同对公司2023年度财报等审计并出具标准无保留意见报告[3] 报告审议相关 - 2024年4月董事会审计委审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[5][6]

会议安排 - 独立董事专门会议定期会议每年召开一次[9] - 召开前2天通知，经半数同意不受此限[9] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[9] 会议管理 - 会议记录保存期不得少于10年[11] - 由过半数推举一人召集主持[9] 决策规则 - 特定事项经讨论和过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经审议和过半数同意[6] - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[10] 制度说明 - 解释权归董事会[14] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[15]

财务数据 - 截至2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[5] 制度建设 - 公司依法设立股东大会、董事会和监事会形成有效制衡治理结构[8] - 公司制定人事、采购、销售、研发等系列管理制度[9][10][11][12] - 公司制定关联交易、募集资金管理办法[14][17] - 公司制定系列财务管理规章制度控制会计管理[19] 风险控制 - 公司建立风险控制架构降低内部运营风险[20] 信息沟通 - 公司建立信息采集等系统促进内外部信息沟通[22] 监督机制 - 公司建立多层次内部监督机制监督内控实施[23] 缺陷标准 - 明确财务和非财务报告内控缺陷定量、定性标准[27][32] 综合情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[36] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[37]

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东大会审议[1] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元人民币须经董事会审议后提交股东大会审议[2] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％须经董事会审议后提交股东大会审议[2] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会以特别决议通过[3] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额百分之三十的事项由股东大会以特别决议通过[3] 子公司上市 - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 董事任期与提名 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[5] 关联交易 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[7] 董事会专门委员会 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[7] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[7] - 公司每年利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准[10][11] - 董事会审议现金分红方案时，独立董事有权发表意见，未采纳意见需记载理由并披露[11] - 股东大会审议现金分红方案时，应与股东特别是中小股东沟通交流[10][11] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人过半数表决权通过[12][14] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13][15][16] - 公司存在特定情形可不进行利润分配，如最近一年审计报告非无保留意见等[16] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[16] - 最近一个会计年度经营性现金流为负可不进行利润分配[16] 制度修订 - 修订《公司章程》部分条款，尚需股东大会审议[16] - 制定、修订公司部分治理制度，如《股东大会议事规则》等[18][19] - 《股东大会议事规则》等需提交股东大会审议的制度，2023年年度股东大会审议通过生效[19] - 其余制度自董事会审议通过后生效[19] 信息披露 - 相关制度文件在巨潮资讯网披露[20]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入64,638.85万元，同比增长12.49%[2] - 2023年常规业务收入48,227.71万元，同比增长16.99%[2] - 2023年非常规业务收入14,866.92万元，同比下降8.44%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润26,013.17万元，同比下降14.14%[2] 公司治理 - 2023年公司董事会召开9次会议，9名成员均出席全部会议[4] - 2023年公司召开3次股东大会[7] 会议审议 - 2023年3 - 10月多次会议审议换届、报告、收购等议案[6][11] 未来展望 - 2024年公司董事会加强自身建设推动战略规划实施[14]

北京义翘神州科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （尹师州） 各位股东及股东代表： 本人（尹师州）作为北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"义翘神州"）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要 求，切实履行独立董事职责，维护公司及股东的合法权益。现将本人 2023 年度 工作情况报告如下： 一、基本情况 本人尹师州，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年毕业于 北京交通大学会计学专业（MPACC），获硕士学位，中国注册会计师（非执业 会员）、高级会计师。1990 年 6 月至 1998 年 6 月，任北京市第二水管厂工人、 会计；1998 年 6 月至 2007 年 2 月，历任岳华会计师事务所审计项目经理、合伙 人；2007 年 2 月至 2010 年 10 月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人； 2010 年 10 月至 2017 ...