公司董事会换届 - 公司于2025年11月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过董事会换届选举相关议案 [1] - 公司董事会提名谢良志、张杰、冯涛为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 公司董事会提名尤勇、郑瑞茂、邢慧娟为第三届董事会独立董事候选人，其中邢慧娟为会计专业人士 [1]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后可在六个月内实施置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[7] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[20] 鉴证报告与核查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[20] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[22] - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[21] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[22] 信息披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理应公告相关内容，发现重大风险及时披露[14] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金应公告相关内容，到期归还并公告[15] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[17]

信息披露责任 - 董事会负责管理公司信息披露，董事长为第一责任人[8] - 证券部由董事会秘书领导，董事会秘书为主要及直接责任人[9] - 董事、高管对信息披露负责，有证据证明尽责除外[9] 披露事项及要求 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知董事会[12] - 5%以上股份被质押等情况应告知董事会[12] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[13] - 信息披露应遵循真实、准确等原则[4] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布[5] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义以中文为准[6] 报告披露时间 - 会计年度结束后四个月内披露年报[16] - 上半年结束后两个月内披露半年报[16] - 前三个月、前九个月结束后一个月内披露季报[16] 特殊情况披露 - 5%以上股份被质押、冻结等情况应披露[20] - 预计经营亏损或大幅变动应及时业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[17] - 定期报告财务报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[17] 审计要求 - 年报财务报告须经符合规定的会计师事务所审计[18] - 半年度报告符合特定情形应审计，季度报告一般无须审计[18] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露起因、状态和影响[20] - 董事会决议、签署协议等时点及时披露重大事件[22] - 控股子公司、全资子公司发生重大事件视同公司处理[24] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[27] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[29] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上交易需经程序并披露[29] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼仲裁需披露[31] 人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[44] - 现任董事、高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报[44] - 现任董事、高级管理人员离任后2个交易日内申报[44] 股份买卖规定 - 董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种后2个交易日内申报并公告[61] - 年度报告、半年度报告公告前15日内董事、高级管理人员不得买卖本公司股票[44] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事、高级管理人员不得买卖本公司股票[44] - 董事、高级管理人员将本公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，公司董事会收回所得收益[62] 投资者关系管理 - 公司与特定对象沟通实行预约制度，安排两人以上陪同参观[49] - 投资者关系活动档案应包括参与人员、时间、地点等内容[49] 档案管理 - 信息披露相关文件资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档保存，保存期限不少于十年[81] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[56] - 内幕信息公开披露前，公司应将信息知情者控制在最小范围[57] 违规处理 - 公司出现信息披露违规行为被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施[86] - 对违反信息披露规定人员的处理情况需及时向深交所报告[54] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[94]

董事任期与组成 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[7] 董事辞任与义务 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况，董事忠实义务等在任期结束后2年内仍有效[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需提交董事会批准并披露[9] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等3种情形需提交股东会审议[10] - 董事会审议批准未达股东会审议标准的对外担保事项，需经2/3以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[11] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[13] - 战略委员会委员由3名董事组成[14] - 提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人[15] 委员会职责与会议 - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会决议需成员过半数通过[14] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[18][19] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事；临时会议于会议召开2日以前通知全体董事[19] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[21] 董事委托与表决 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会决议表决实行一事一表决，一人一票制[27] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权[27] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过[32] 其他规定 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[29] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] - 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换前无表决权，依法自动失去资格的董事也无表决权[29] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[33] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[34] - 本规则未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行，抵触时以前述规定为准[36] - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日生效并实施，由公司董事会负责解释[36]

会计师事务所选聘决策 - 选聘或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 选聘标准与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[11] 文件保存与改聘情况 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 出现特定情况应改聘，如执业质量重大缺陷等[15] - 除特定情形外，年报审计期间不得改聘[18] 改聘流程与披露 - 改聘应披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督与违规处理 - 审计委员会监督选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[20] - 董事会可对相关责任人通报批评[21] 责任承担与限制 - 股东会决议解聘，违约经济损失由公司和相关人员承担[21] - 情节严重对相关责任人员给予经济或纪律处分[21] - 有特定严重行为的事务所不再被选聘[21] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，自股东会审议通过生效实施[23]

内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东等属内幕信息知情人[3] - 内幕信息知情人档案需记录多方面信息[7] 重大事项记录 - 重大事项进程备忘录应包含关键时点和参与人员等内容[8] 保存与报送要求 - 档案和备忘录至少保存十年，内幕信息公开后5个交易日内报送[9][10] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[12]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子公司未经批准不得对外等担保[2] - 对外担保遵循合法等原则，尽可能要求反担保[5] 审批规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种情况需股东会审议[13][15] 流程要求 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请及资料[11] - 担保合同订立后财务部通报并保管合同[21] 后续管理 - 财务部专人关注被担保人情况并报告[29] - 到期督促偿债，履行担保义务后追偿披露[23][30] 责任与制度 - 董事对违规担保损失担责，越权审批追责[27] - 制度股东会通过生效，董事会负责解释修订[30][31]

会议召开 - 定期会议每年召开一次[10] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[10] - 提前2天通知，半数同意可不限[10] - 可现场、通讯或结合方式召开[12] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持[10] - 表决实行一人一票[12] 会议审议 - 特定事项需审议通过后提交董事会[5][6] - 部分特别职权行使需会议审议[7] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 制度自董事会审议通过生效[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密在特定情形下应及时披露[8] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[9][6] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[10] 审批与登记 - 信息披露暂缓、豁免事项需经证券部等审核审批[8] - 决定暂缓、豁免披露的信息由董秘登记，董事长确认归档[8] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 不符合条件作暂缓、豁免处理或违规人员将被追责[12]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，董事会审议并披露[6] - 连续12个月累计达或超公司最近一期经审计总资产30%等，董事会审议后股东会审议[6] 交易审议标准 - 交易标的营收、净利润等占比10％以上且金额达标，董事会审议并披露[6] - 交易标的营收、净利润等占比50%以上且金额达标，董事会审议后股东会审议[6]