会议情况 - 公司于2024年5月31日召开第三届董事会第二十一次会议[2] - 公司于2024年6月17日召开2024年第二次临时股东大会[2] 审议事项 - 会议审议通过选举第三届董事会独立董事议案[2] - 会议审议通过修订《公司章程》并授权办理工商备案登记议案[2] 公告信息 - 《关于拟变更独立董事的公告》编号2024 - 051[2] - 《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商备案登记的公告》编号2024 - 053[2] 后续进展 - 公司完成上述事项工商备案登记手续[2] - 公告发布时间为2024年6月25日[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议6月17日15:00召开，网络投票同日进行[3] - 出席股东4人，代表股份54,679,334股，占比49.5650%[5] - 出席中小股东1人，代表股份542,900股，占比0.4921%[5] 议案表决情况 - 多项议案总表决同意均为54,679,334股，占比100%[7][9][10][11][13] 其他 - 公司有表决权股份总数为110,318,358股[5] - 律师认为股东大会决议合法有效[14]

会议安排 - 公司2024年5月31日召开第三届董事会二十一次会议，决定6月17日召开股东大会[1] - 2024年6月1日在巨潮资讯网站刊登召开2024年第二次临时股东大会通知[1] - 股东大会网络投票时间为2024年6月17日多个时段，现场会议于15:00召开[5] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人4名，持表决权股份54,679,334股，占比49.5650%[6] - 参加网络投票股东0名，持表决权股份0股，占比0.0000%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数均为54,679,334股，占出席会议有表决权股份总数100.0000%[10][13][15][17][19] 会议合规 - 股东大会召集、召开、表决等程序及决议合法有效[1][2]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对苏州天禄光科技股份有限公司的 年报问询函 （2）结合主要产品单位价格及成本变动情况等因素， 1 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称"年报"） 进行事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入为 5.96 亿元， 同比下滑 8.67%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称 "净利润"）883.72 万元，同比下滑 67.56%；经营活动产生 的现金流量净额为 342.12 万元，同比下滑 97.11%。你公司 主要产品导光板毛利率为 15.92%，同比下滑 1.68 个百分点。 请你公司: （1）结合最近三年向前五大客户销售金额及变动情况、 是否存在新增客户及是否与客户存在关联关系，主要客户的 收入、存货及销售价格变动等，说明公司 2023 年营业收入、 净利润下滑的原因及合理性，是否与面板行业整体趋势及业 可比公司一致； 创业板年报问询函〔2024〕第 290号 苏州天禄光科技股份有限公司董事会： 说明导光板业务毛利率下降的原因及合理性； （3）结合主要产品及客户信用期和回款周期、近两年 各季度收入确认及回款情况等，说明 2023 年 ...

业绩数据 - 2023年公司营业收入5.96亿元，同比下滑8.67%[1][17] - 2023年净利润883.72万元，同比下滑67.56%[1] - 2023年经营活动现金流量净额342.12万元，同比下滑97.11%[1] - 2023年导光板毛利率15.92%，同比下滑1.68个百分点[2] 客户数据 - 2023 - 2021年前五大客户销售收入合计分别为39953.12万元、46428.29万元、64639.20万元，占各期收入比例分别为66.99%、71.10%、72.64%[4][6] - 2023年对客户一 - 五销售收入分别为15471.71万元、9756.45万元、6997.57万元、3942.09万元、3785.30万元，变动率分别为 - 9.83%、 - 10.20%、 - 11.72%、 - 36.14%、 - 12.09%[5] - 2023年末主要客户存货中客户一、五增长5.84%、5.63%，客户二、三、四下降2.44%、11.42%、16.29%[9] - 2023年主要客户销售价格客户二、四增长7.09%、3.65%，客户一、三、五下降9.18%、6.39%、12.32%[10] 业务情况 - 2023年主动控制台式显示器类导光板销售致该业务收入减少约8600万元，笔记本电脑类、液晶电视类导光板业务收入分别增加约2600万元、1400万元[12] - 2023年台式显示器导光板单价12.82元/片，较2022年下降3.32%，毛利率下降2.79个百分点[20][22] - 2023年笔记本电脑显示器导光板单价4.25元/片，较2022年上升1.67%，毛利率上升1.02个百分点，棱镜型网点技术产品收入约2000万元[20][23] - 2023年液晶电视显示器导光板单价较2022年下降19.80%，单位成本下降14.29%，毛利率下降5.62个百分点[20][24] 现金流与应收账款 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为96.72%，较2022年的121.57%下降[28] - 2023年末应收账款余额为1.91亿元，较年初增长37.41%，本年计提坏账准备309.60万元，计提比例6.31%，较上年同期下降0.14个百分点[39] - 2024年第一季度收入较2023年第四季度增长4.16%，应收账款增长1.94%[53] - 2024年第一季度应收账款占收入比例为128.38%，较2023年第四季度的131.17%下降2.79%[53] 项目投资 - 2023年向“扩建中大尺寸导光板项目”和“新建光学板材项目”累计投资2771.49万元[85] - 扩建中大尺寸导光板项目2023年投入585.49万元，累计投入4693.92万元，投资进度28.97%[86] - 新建光学板材项目2023年投入2186.00万元，累计投入2186.00万元，投资进度43.72%[86]

采购合同情况 - 天禄科技控股子公司安徽吉光与英彼克签订薄膜流延机采购合同，采购价格 7800 万元，交期约 1 年，历经近一年接洽获有利条件，履行存在风险 [2][3] TAC 膜生产相关 - TAC 膜生产主要环节包括调液、流延、拉伸、干燥、收卷等，本次采购设备用于流延环节，是主要生产环节 [3] 供应商情况 - 英彼克是瑞典 IPCO AB 集团在中国的全资子公司，专业从事工业流程解决方案逾百年，产品广泛应用于薄膜流延等领域 [3] 设备使用场景 - 本次采购的薄膜流延机除用于 TAC 膜生产，也可用于类似光学膜生产，主要产线设备改造后可兼容制备 PMMA、COP 等竞品，薄膜流延系统典型应用领域包括电池薄膜等 [3] 市场观点评论 - 因未见底层数据，不便评论 PMMA 膜替代 TAC 膜观点；中国大陆面板厂在 LCD 电视面板领域全球份额提升至 70%，在光学膜材使用趋势方面话语权提升；TAC 膜是经典解决方案，其竞品均处于不同程度“卡脖子”状态；近十年全球 TAC 膜新增产能少但面板需求增加；TAC、PMMA 及 COP 工艺相似，主流供应商有重叠 [4] 项目选择原因 - TAC 膜是偏光片光学膜最主流解决方案；TAC 膜项目是高端光学膜国产化替代项目，“卡脖子”问题相对较轻；TAC 膜制备溶剂可全部回收循环利用；TAC 膜原材料主要是棉，产品绿色环保 [4] 实验进展情况 - 截至目前，公司初步搭建 TAC 膜相关实验室，进行原料指标检测和配方弹性测试，测试不同批次样品不同指标变化情况 [5]

根据苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）发布的第三届董事 会第二十一次会议决议公告及关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知，本 人朱成建拟担任公司独立董事。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳 证券交易所认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易 所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 苏州天禄光科技股份有限公司独立董事候选人 关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 特此承诺！ 承诺人：朱成建 2024 年 5 月 31 日 ...

候选人任职资格 - 承诺参加独立董事培训并取得资格证书[3] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 最近十二个月无禁止情形[8] - 最近三十六个月无刑事处罚等不良记录[9][10] - 担任独立董事公司数量及任期合规[10][11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于6月17日15:00召开[1] - 网络投票时间为6月17日[1][2] - 股权登记日为2024年6月7日[3] - 登记时间为2024年6月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月17日9:15 - 15:00[15] 投票相关 - 提案2属特别决议事项，须三分之二以上同意通过[5] - 普通股投票代码为“351045”，简称为“天禄投票”[11] - 选举非独立董事表决权总数=股份数*4[11] - 选举独立董事表决权总数=股份数*3[12] 其他 - 公告发布时间为2024年5月31日[10] - 授权委托代表出席股东大会[17] - 股东大会审议总议案及多项非累计投票议案[17] - 非累积投票提案填“√”，涂改按弃权处理[17] - 累积投票提案填报选举票数，超限额无效[18] - 授权委托书原件和复印件均有效，至股东大会结束[18][19] - 需填2024年第二次临时股东大会参会股东登记表[20] - 登记表6月14日前信函或传真登记，提供证件复印件[21] - 本人承诺登记表内容真实准确，不一致后果自负[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后，提交董事会审议披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并按规定披露审计或评估报告[19] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用相关规定[20] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算适用规定[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者应提供反担保[23] 特殊审议要求 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数以上同意[23] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行相关程序[23][26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23][26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关程序和披露义务[23][26] 豁免审议情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东大会审议[24][26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准可豁免提交股东大会审议[24][27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[28] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33]