回购股份适用情形 - 减少公司注册资本 [2] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必需，需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50% [2][3] 回购股份基本要求 - 公司股票上市已满6个月 [10] - 最近一年无重大违法行为 [10] - 回购后具备债务履行能力和持续经营能力 [10] - 股权分布应符合上市条件 [10] - 可采用集中竞价交易、要约方式或其他证监会认可的方式 [11] - 因减少注册资本回购的股份应在10日内注销 [12] - 因其他情形回购的股份合计不得超过公司已发行股份总额的10% [12] 回购资金来源 - 自有资金 [13] - 发行优先股、债券募集的资金 [13] - 发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金 [13] - 金融机构借款 [13] - 其他合法资金 [13] 回购实施程序 - 应确定合理价格区间，若上限高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150%，需说明合理性 [15] - 因减少注册资本等情形回购的期限不超过12个月 [16] - 为维护公司价值回购的期限不超过3个月 [16] - 在重大事项发生或决策期间不得实施集中竞价回购 [17] - 回购期间不得同时实施股份发行行为 [19] 信息披露要求 - 应在董事会审议通过后2个交易日内披露董事会决议、回购方案等材料 [31] - 回购期间应及时披露进展情况，包括首次回购事实、每增加1%比例、每月前3个交易日披露上月情况 [36] - 回购期限届满或实施完毕应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告 [37] 回购股份处理 - 因维护公司价值回购的股份可在披露结果12个月后通过集中竞价出售 [41] - 出售回购股份应经董事会审议，并在首次卖出前15个交易日披露出售计划 [42] - 每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25% [43] - 连续90日内出售总数不得超过公司股份总数的1% [43]

董事会提名委员会设立依据 - 为规范公司决策和高级管理人员的选拔录用程序，优化董事会和高级管理层结构，完善法人治理结构，公司设立董事会提名委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规 [1] 成员组成规则 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 召集人从独立董事中选举产生，需董事会批准，无法履职时需指定替代人员或由董事会指定 [2] - 委员任期与同届董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [2] 职责权限 - 主要职权包括研究董事及高管选择标准/程序、遴选合格人选、审查候选人资格并提出建议 [3] - 需就董事任免、高管聘任解聘等事项向董事会提出建议，董事会未采纳需披露具体理由 [3] - 控股股东应尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [3] 决策程序 - 选任程序包括研究人才需求、广泛搜集人选、形成候选人书面材料、征得被提名人同意、资格审查等步骤 [4][5] - 选举新董事或聘任高管前需向董事会提交候选人建议材料并征求意见 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下经全体委员同意可豁免通知期，出席门槛为2/3委员 [6] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手/投票/通讯方式，委员不能出席需书面委托他人 [6] - 会议记录保存不少于10年，议案表决结果需书面报董事会，参会人员负有保密义务 [6][7] 附则说明 - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [7][8] - 解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [8]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年5月28日下午14:30以现场和通讯结合方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中袁玉宇、郑海莹以通讯方式出席 [2] - 会议由董事长袁玉宇召集并主持，全体董事出席，全体监事及高级管理人员列席，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规，修订内容需股东大会批准后生效 [2][3] - 审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》，涉及《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》等法规，需提交股东大会审议 [3][4] 临时股东大会安排 - 定于2025年6月13日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式审议相关事项 [4] - 股东大会将审议前述需股东批准的议案，具体内容详见巨潮资讯网公告 [4] 议案表决结果 - 所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过，包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会审议的议案 [3][4]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [2] - 召集人为公司董事会 [2] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [2] - 网络投票时间为2025年6月13日9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年6月9日 [4] 会议审议事项 - 提案1为特别决议议案需三分之二以上表决权通过 [7] - 提案2需逐项表决 [7] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露 [7] 会议登记事项 - 登记时间为2025年6月10日9:00-16:30 [7][8] - 登记地点为广州市黄埔区崖鹰石路3号 [8] - 登记方式包括现场/信函/电子邮件/传真 [8] - 联系方式为龙小燕020-32296113 [8] 网络投票流程 - 可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [9] - 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [10] - 重复投票以第一次有效结果为准 [4][17] 附件内容 - 包含参会登记表/授权委托书/投票操作流程 [10] - 授权委托需明确选择同意/反对/弃权 [15] - 法人股东须加盖公章并由法定代表人签字 [16]

会议信息 - 第三届董事会第九次会议于2025年5月28日14:30召开，9位董事全部出席[2] - 公司定于2025年6月13日14:30以现场和网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会[25] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》9票同意，尚需股东大会审议[5] - 《关于修订、制定公司相关制度的议案》多项子议案9票同意，部分尚需股东大会审议[6][8][9][10][21] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[26]

回购适用情形 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股计划或股权激励等情形[4] 回购条件 - 维护公司价值及股东权益回购需股价低于每股净资产等条件，连续二十日收盘价跌幅累计达20%为其一[4] 回购规定 - 回购不得损害股东和债权人权益，需建立内控防范内幕交易[5] 回购方式 - 回购方式有集中竞价、要约等，特定情形需用前两种[10] 回购期限与数量 - 因减少注册资本回购需十日内注销，其他情形合计持股不超已发行股份总额10%，三年内按用途转让，未转让则期满前注销[12] - 回购股份数量、资金总额至少一项明确上下限，上限不超下限一倍[12][20] 回购价格 - 回购价格区间上限高于董事会决议前三十个交易日股票交易均价150%需说明合理性[13] 回购期限 - 不同情形回购期限分别不超十二个月和三个月[14] 回购限制 - 集中竞价方式回购在特定期间不得实施，回购期间不得同时实施股份回购和发行（优先股除外）[15][16] 决议要求 - 特定情形（一）回购需经股东会决议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；情形（二）、（三）、（四）需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] 提议与披露 - 触及相关条件需在事实发生之日起十个交易日内向董事会提出回购提议[19] - 董事会审议通过方案后两个交易日内披露相关材料，需股东会决议的及时发通知[24] - 披露回购方案后五个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在股东会召开前三日披露[28] 进展披露 - 回购股份占总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[30] 未实施处理 - 回购实施期限过半未实施，董事会应公告原因和后续安排[30] 结果披露 - 回购期限届满或实施完毕，两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[31] 注销手续 - 拟注销回购股份需向深交所提交申请及证明，完成后及时披露并办变更登记[32][34] 出售规定 - 集中竞价出售已回购股份需经董事会审议通过，15个交易日前披露出售计划[37] - 每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[37] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[37] - 出售回购股份占总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内公告[37] - 出售期限届满或计划实施完毕，停止出售，2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[39] 未转让处理 - 回购股份未按用途转让，3年持有期限届满前注销需经股东会审议通过[39] 计算标准 - 计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准[45] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[45] 制度实施 - 本管理制度经公司董事会审议通过后实施[47]

会议召开 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，证券部等协助[4] - 可现场、网络或电话会议方式召开[9] - 定期或不定期召开，过半数推举召集人主持[11] 会议通知 - 提前三日通知，紧急可随时通知，同意可豁免时限[11] 参会表决 - 应积极出席，不能出席可委托表决[12] 会议决议 - 需全体独立董事过半数同意通过，应发表明确意见[12][13] 会议记录 - 记录含多项内容，保存不少于10年[13][14] 制度执行 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[18][19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 召集人与会议 - 设召集人一名，在独立董事中选举，报董事会批准[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 通知与期限 - 原则提前三天通知，紧急情况全体同意可豁免[15] - 委员任职期限与同届董事会一致，期满可连任[6] 人员增补与召开 - 人数低于规定三分之二时，董事会及时增补[7] - 根据工作需要不定期召开会议[15] 表决与记录 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[16] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17]

公司基本信息 - 公司于2021年7月26日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币66,519,431.00元[12] - 公司股份总数为66,519,431.00股，均为普通股[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[28] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[34] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[37] 股东权益与权力 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[42] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[43] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关机构诉讼或直接诉讼[46][47] 融资与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[56] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会和股东会审议[56] 股东会与董事会 - 董事人数不足规定人数的三分之二时公司两个月内召开临时股东会[58] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[121] - 董事会成员中包括3名独立董事，1名职工董事[121] 高管与人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[169][170] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[173] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[193] - 无重大投资或支出，净利润和累计未分配利润为正数时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[198]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，在独立董事中选举并报董事会批准[6] 任期与增补 - 委员任职期限与同届董事会一致，连选可连任[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[7] 职权与方案 - 主要职权包括研究考核标准等[9] - 董事薪酬计划经董事会批准后报股东会审议[12] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[12] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17] - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[20]