股份变动报告与公告 - 董事、高管股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[11] - 变动公告需包含变动前后持股数量等信息[11] 股份转让限制 - 上市一年内及离职后半年内董事、高管股份不得转让[11] - 年报、中报公告前15日等时段不得买卖股票[12] - 上市未满一年，新增股份100%自动锁定[17] - 任职及任期届满后6个月内，每年转让不超25%[23] 可转让股份额度 - 上市满一年后新增无限售股当年可转让25%[17] - 每年首个交易日按25%算本年度法定额度[18] - 持股不足1000股时，可转让额度为持有股数[18] 违规处理 - 违规6个月内买卖，董事会收回收益并披露[13] - 违规公司有权通报批评等，所得归公司[21] - 任期内三次违规，董事会有权撤换[21] - 严重违法交由监管部门处罚[28] 信息管理 - 董事、高管应委托公司申报个人及近亲属信息[6] - 董事会秘书负责管理相关身份及持股数据[10] - 公司对股份管理信息确认并反馈结果[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过之日起实施[30] - 修改及解释权属于公司董事会[32]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 考评流程 - 董事和高管先述职和自我评价[9] - 按标准和程序进行绩效评价[10] - 根据结果提报酬和奖励方式报董事会[10] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会审议[7]

战略与 ESG 委员会设立 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制订工作细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与会议 - 主要职责是研究战略等并提建议，指导监督 ESG 事宜[6] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知并提供资料[11] 会议表决 - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[13] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[14] - 细则自审议通过后生效，由董事会解释修订[18][19]

治理机制 - 公司制订独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 年报工作 - 年度报告编制期间公司为独立董事提供工作条件[3] - 独立董事与管理层沟通、实地考察并同审计委员会与注会沟通审计安排[3][4] - 会计师事务所出具意见后独立董事沟通问题并审查拟聘事务所[5] 意见发表 - 独立董事就重大事项发表意见、关注决策程序[9][11] 异议处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构并签署确认意见[12][13]

舆情管理架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] - 证券部负责舆情信息采集，其他部门配合[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[5] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[6] 保密与追责 - 内部有关人员对舆情负有保密义务，违规受处分[8] - 信息知情人等违规致损，公司可追究法律责任[8] - 编造传播虚假信息媒体致损，公司可追究法律责任[8] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[10]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错情形 - 重大差错包括财务、其他信息、业绩预告等差错[3] 责任认定 - 认定情形有违法违规、未按规程等[5] 惩处情形 - 有从重、从轻、减轻或免予处理情形[7][8] 处理程序 - 包括补充更正公告、审计部提方案报董事会[6] 责任形式 - 追究责任形式有内部通报等[9]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 审批与担保 - 关联交易资金审批支付须防非正常占用[4] - 为关联方担保需股东会审议通过[4][6] 管理机制 - 董事会负责防范关联方资金占用[8] - 设领导小组拟定制度等[8] 审计与责任 - 外部审计需对占用资金情况出专项说明[9] - 违规占用造成损失应担责[11] 清偿机制 - 建立“占用即冻结”机制，以现金清偿[11][18]

选聘程序 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决议[3] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[8] - 选聘可采用多种方式，公开方式要发布选聘文件[9] - 选聘程序含多环节，聘期1年可续聘[11] 选聘要求 - 选聘的事务所近三年无相关违法处罚等问题[6] - 审计项目合伙人等有执业期限限制[21] 信息披露 - 应在年度报告披露事务所等服务年限、费用等信息[12] - 审计费用下降20%以上需说明情况[16] 监督管理 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] - 续聘时评价事务所工作，否定意见需改聘[11] - 更换事务所需在规定时间完成并披露原因[12] - 细化选聘评价标准并记录保存意见[14] - 审计委员会监督检查选聘，结果纳入年度评价[24] 其他规定 - 公司和事务所文件保存至少十年[22] - 有严重行为的事务所不再选聘[28] - 制度经股东会审议通过生效实施[32]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循合法性等六项原则[3][4] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等五项基本要素[4] 内部控制制度覆盖范围 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款、采购等业务环节[7] - 公司使用计算机信息系统时，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及相关控制活动[8] 子公司管理控制 - 公司对控股子公司的管理控制包括督导建立经营计划等六项活动[9][10] 关联交易内部控制 - 公司应按规则制定关联交易内控制度，遵循诚实信用等原则[12] - 明确股东会、董事会对关联交易事项审批权限[12] - 财务部门确定并更新关联方名单，交易时相关责任人需审慎判断[12] - 审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应提交材料[12] - 关联交易审议时关联董事和股东须回避表决[13] 募集资金管理 - 公司应建立募集资金管理制度并专户存储[16] - 募集资金使用要按审批程序和预算投入项目[17] - 内审和财务部门跟踪监督募集资金使用[17] - 变更募集资金用途需董事会审议和股东会审批[17] 对外担保内部控制 - 公司制定对外担保内控制度遵循合法等原则[19] - 公司与企业建立互为担保额度应大体相当[19] 重大投资原则 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[23] 证券投资与委托理财 - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[24] - 委托理财选合格专业理财机构并签合同[24] 信息披露内部控制 - 公司应制定信息披露相关内控制度并明确重大信息范围和披露流程[27][28] 内部审计与监督 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并提改进建议，至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[30][31] - 审计委员会指导和监督内部审计制度，督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[32][33][34] 内部控制评价与报告 - 公司应在每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告报送证券交易所并与年度报告同时披露[35] - 内部审计部门需建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[31] - 如发现公司重大异常，内部审计应立即报告董事会并抄送审计委员会，必要时报告深交所并公告[32] - 审计委员会应根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[33] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷，应及时向深交所报告并披露相关情况及措施[34] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[35]

内审报告与检查 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作[7] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告[8] - 内审部至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[9] 审计计划与报告 - 审计部编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施[14] - 审计部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[14] 内部控制相关 - 内审部督促整改内控缺陷并后续审查[9] - 内审部发现重大内控缺陷或风险及时报告[9] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[17] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[17] - 公司在指定网站披露内控自我评价和审计报告[17] 审计权限与执行 - 审计部审计中可提请会议、调阅资料等[12] - 审计部有权制止严重违规行为并提处理建议[13] - 被审计单位须执行审计报告和决定，有异议可申请复审[15] 资料保存与人员管理 - 审计工作底稿等资料至少保存十年[20] - 公司建立审计部激励与约束机制[22] - 对合规部门和个人可提表彰奖励建议[22] - 违反制度视情节处分公司及相关人员[22] - 违规审计人员犯罪移送司法，未犯罪给予处分[23] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及其全资及控股子公司[24]