董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[3] - 董事长十日内召集并主持临时会议[4] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[4] - 定期会议变更通知需提前三日发出[5] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行会议[6] - 董事委托出席有限制，一人不超两名[7][8] - 表决一人一票，书面记名投票[9] - 普通提案全体董事过半数同意，担保事项出席董事三分之二以上同意[10] 关联与回避 - 特定情形董事应回避[10] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须其过半数通过[11] - 无关联关系董事不足三人提交股东会审议[11] 提案审议 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[11] - 部分董事认为提案有问题应暂缓表决[11] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[12] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[12] - 秘书安排记录，与会董事签字确认[12] - 决议公告秘书办理，披露前保密[13] - 会议档案保存不少于10年[14]

股份交易限制 - 公司董事和高管持有的本公司股份不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[2] - 公司上市交易之日起一年内、董事和高管离职后半年内等情形下，其持有的本公司股份不得转让[5] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间，董事和高管不得买卖本公司股票[6] 违规处理 - 董事和高管违反《证券法》，公司董事会应收回其违规买卖所得收益并披露相关情况[7] 信息披露与申报 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规及时报告[11] - 董事和高管应在规定时间委托公司申报个人及其近亲属身份信息[11] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，应在规定时间内向证券交易所报告并公告[13][14] 股份变动公告 - 董事和高管所持本公司股份变动，应自事实发生之日起二个交易日内公告[14] - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守相关规定[14] 股份锁定 - 上市已满一年公司董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年公司董事、高管新增本公司股份按100%自动锁定[16] 股份转让比例 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [17] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[17] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [17] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[17] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数作次年计算基数[17] 限售解除 - 有限售条件股份满足解除条件可申请解除限售[17] 锁定权益 - 锁定期间董事、高管股份相关权益不受影响[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准之日起生效[20]

青岛百洋医药股份有限公司 投资者关系工作管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系工作的管理，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 公司制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。 ...

青岛百洋医药股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所行为，提升审计质量，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、 规范性文件，结合公司实际情况，公司制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以视重要性程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会审议、股东会决定前聘请会计师事 务所开展任何业务。 第四条 公司股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东会决定前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立 ...

青岛百洋医药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率， 保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》等 有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），公司制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或 ...

青岛百洋医药股份有限公司 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低 值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交 易行为）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或 者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 非日常经营交易事项决策制度 第一条 为促进青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）健康稳定 发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及相关法律法规的 规定，特制定本制度。 第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程 序： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 近36个月内有违法处罚或受交易所谴责批评的不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事补选 - 任期内解除职务或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11][12] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 行使特定职权需过半数同意并及时披露[13][14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 特定情形应向证券交易所报告[18] - 向年度股东会提交述职报告并披露[19][20] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[18] - 为独立董事履职提供条件和人员支持[22] - 保障独立董事知情权[22] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 必要时建立责任保险制度[24] - 给予适应津贴并披露标准[24] 其他规定 - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 专门会议过半数推举召集人，提前3日发通知[16][17] - 董事会等按规定制作会议记录，独立董事意见签字确认[18] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向证监会和交易所报告[24] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员的股东[26]

青岛百洋医药股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为了规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《青 岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司制定本制 度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； 第一章 总则 （三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必 要时应当聘请专业人员出具意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或 ...

青岛百洋医药股份有限公司 募集资金管理制度 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应存 放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以 下简称"三方协议"）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少 应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； 第一章 总则 第一条 为规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资 金监管规则》等有关法律、行政法规、规范性文件，公司制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 ...

青岛百洋医药股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为维护青岛百洋医药股份有限公司（以下简称"公司"）和投资者 的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件和《青 岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金 融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本 公司对控股子公司的担保、控股子公司对其控股子公司的担保。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司原则上不对除公司控 ...