关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联方[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联事项，非关联董事过半数出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入总数[13] 关联交易披露与审批 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、资助除外），董事会审议后披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外），董事会审议后披露[14] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），披露并评估或审计，提交股东会审议[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表独立意见[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易事项由总经理会议批准，有利害关系人士需回避表决[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）、与关联法人交易金额300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易，应及时披露[22] 关联交易限制 - 公司不得向董事、高管及其配偶提供借款，相关关联交易提交股东会审议[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的情况除外[16] 关联交易计算与豁免 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为披露计算标准，连续12个月累计计算[24] - 公司在连续12个月内发生的交易标的相关同类关联交易，按累计计算原则适用制度规定[25] - 公司与关联人达成的特定关联交易可免予表决和披露[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[27]

公司基本信息 - 公司于2021年5月12日首次发行2100万股人民币普通股，6月22日在深交所上市[6] - 公司注册资本为196,960,162元[7] - 公司已发行股份数为196,960,162股，均为普通股[14] 股权结构 - 程俊明持股2730.00万股，比例45.50%[13] - 赵恒龙持股1170.00万股，比例19.50%[13] - 朱祥持股600.00万股，比例10.00%[13] - 周峰持股480.00万股，比例8.00%[13] - 朱敏持股360.00万股，比例6.00%[13] - 泰州扬源持股300.00万股，比例5.00%[14] 股份回购与转让 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%可回购股份[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[43][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事，2名独立董事，独立董事人数不得低于董事总人数的1/3[79] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司原则上每年至少现金分红1次，董事会可提议中期现金分配[110] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低10%[111] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘，审计费用也由股东会决定[121][122][124] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[131]

担保审批权限 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[3] - 单笔担保额超最近一期经审计合并报表净资产10%的担保须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会特别决议，由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[10][11] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[10] - 董事会权限内的担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] 担保经办与管理 - 对外担保由财务部门经办，职责包括对被担保单位资信调查、办理担保手续等[15] - 发现未经审议程序批准的异常合同，应向董事会和审计委员会报告并公告[16] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，经办部门应启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报董事会[17] 担保信息披露 - 由董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[19] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[19] 保密与责任追究 - 公司应将担保信息知情者控制在最小范围，知悉人员负有保密义务[19] - 董事会视损失、风险等决定给予有过错责任人相应处分[21] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[21] - 经办部门人员或其他责任人违规造成损失，应承担赔偿或内部处分[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 预计不能在2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[15] - 每年年度报告披露后10个交易日内举行年度报告说明会[16] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告特定情形下须审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] 重大信息披露 - 重大信息包括业绩、利润分配、收购兼并、股票发行等事项有关信息[5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] - 公司变更名称、简称等应立即披露[25] - 一次性签署或中标与日常生产经营相关合同金额超6000万元需及时披露[32] 信息披露流程 - 招股说明书应符合规定，公开发行证券申请核准后应在发行前公告[10] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[11] - 招股说明书等编制需聘请保荐人等，经董事会审定、董事长签发[43] - 定期报告草案由相关人员编制，审计委员会审核财务信息[44] - 对外披露信息需各部门报告，经董事长核准后报送披露[46] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会负责实施，董事长是最终责任人[34] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[40] - 董事、高管等在信息公开披露前应控制知情范围并保密[48] - 上市公司信息应以董事会公告形式发布[49] - 定期报告公告前，对政府部门数据要求需咨询董事会秘书后答复[52] 信息披露特殊情况 - 拟披露信息符合条件可向深交所申请暂缓披露[54] - 拟披露信息属国家或商业秘密等情况可豁免披露[55] - 信息披露义务人应审慎判断暂缓、豁免披露条件[55] 其他 - 财务管理和会计核算由内部审计部门内控及监督[52] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原制度同时废止[60][61]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] 薪酬与考核委员会提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[14] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[8] 细则相关 - 2025年5月实施[21][23] - 董事会负责解释和修订[20]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、掉期业务等[2] 管理规定 - 公司及控股子公司外汇套期保值业务由公司统一管理[3] - 交易须以正常生产经营为基础，不得投机[5] - 交易应与有资质金融机构进行，合约外币金额不超预测量[6] 审议规则 - 交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元等情况需股东会审议[8] 部门职责 - 财务部负责业务经办，市场销售部等提供信息，审计部监督[10][11][14] 操作流程 - 内部操作流程包括方案提出、交易操作、登记跟踪等[12] 保密与独立 - 参与人员和金融机构须保密，操作环节相互独立[15] 报告机制 - 汇率剧烈波动时财务部要分析预测并报告[22] - 业务损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元需报告披露[18] 信息披露 - 公司应按规定披露外汇套期保值业务信息[21] 档案管理 - 外汇套期保值业务相关档案由财务部和行政人事部保管，保存至少十年[21] 其他说明 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况的公司[23] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以规定为准[23] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[24] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[25]

审计委员会 - 审计委员会成员不少于3名董事，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[7] 重大交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含） - 50%（不含）由董事会审议[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%（含） - 50%（不含），且绝对金额1000万元（不含）至5000万元（含）由董事会审议[8] - 连续12个月内购买或出售资产单笔或累计金额不超过最近一期经审计总资产30%，由董事会审议[9] - 连续12个月内主营业务投资单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含），由董事会审议[9] 担保事项 - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额在公司最近一期经审计净资产50%以内的担保由董事会审议[10] 关联交易 - 公司与关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额在30万元（含）至3000万元（不含）的关联交易由董事会审议[12] - 公司与关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额在300万元（含）至3000万元（不含），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）的关联交易由董事会审议[12] 董事会会议 - 董事会每年定期召开两次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后4个月内召开[16] - 临时董事会会议通知需提前三日书面发出，紧急情况可口头通知但需说明[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[23] - 重大关联交易（日常除外）董事会审议需现场全体会议，不得委托或通讯表决[26] - 董事会表决一人一票，书面记名投票[29] 董事会决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保和财务资助还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 公司每年利润分配方案需全体董事过半数表决通过，且二分之一以上独立董事同意后提交股东会[32] - 关联董事对关联事项无表决权，董事会需过半数无关联董事出席且决议经无关联董事过半数通过[32] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[35] 会议记录 - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[36] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[35] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签名[36] 其他 - 董事会决议违反规定使公司受损，投赞成票董事担责，有异议并记载的反对票董事可免责[36] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[37] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并告知其他董事[37] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[37] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[39] - 本规则为公司章程细则，经董事会审议并股东会批准后生效，修改亦同[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40] - 该文件为江苏扬电科技股份有限公司2025年5月的内容[41]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 主任委员由独立董事担任，由董事长提名，董事会审议通过[4] 审计委员会选举 - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会会议 - 每年至少召开两次定期会议，可按需召开临时会议[14] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 公司组织成员参加培训，董事会定期评估其独立性和履职情况[5] - 聘请或更换外部审计机构，需其形成意见并提建议，董事会再审议[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[7]

提名委员会组成 - 成员由3名委员组成，含2名独立董事[5] - 主任由独立董事担任，董事长提名，董事会审议通过[7] 提名委员会产生与任期 - 由董事长等提名产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 提名委员会运作 - 提前2个月提候选人建议和材料[16] - 提前3天通知会议，三分之二以上委员出席[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] 会议记录与实施 - 会议记录保存10年[20] - 细则2025年5月实施[27]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 独立董事连任时间不得超过6年[17] 董事会及专门委员会构成 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，且召集人由独立董事中会计专业人士担任[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 选举与补选规则 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[15] - 公司股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[17] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[18] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[29] 决策与审议 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易、变更或豁免承诺方案等[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，包括披露财务报告等[27] 沟通与资料 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[39] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[35] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应向其定期通报运营情况[35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[36] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] 津贴与制度生效 - 独立董事工作津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[41]