独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 独立董事连任时间不得超过6年[17] 董事会及专门委员会构成 - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，且召集人由独立董事中会计专业人士担任[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 选举与补选规则 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[15] - 公司股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[17] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[18] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[29] 决策与审议 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易、变更或豁免承诺方案等[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，包括披露财务报告等[27] 沟通与资料 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[33] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[39] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[35] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应向其定期通报运营情况[35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[36] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] 津贴与制度生效 - 独立董事工作津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[41]