股份转让情况 - 2025年6月4日，转让方拟以15元/股转让10714957股，占总股本5.10%[16] - 陈宏军转让无限售条件流通股1310310股，占总股本0.62%[16] - 转让方一至九分别转让不同数量股份，占比从0.30% - 1.32%不等[26] - 股份转让总价款为160724355元[30] 权益变动前后持股情况 - 本次权益变动前，陈宏军合计持股10976104股，占比5.22%[17] - 本次权益变动后，陈宏军合计持股9665794股，占比4.60%[17] - 本次权益变动前，陈宏军无限售条件股份2744026股，占比1.31%[17] - 本次权益变动后，陈宏军无限售条件股份1433716股，占比0.68%[17] 合伙企业情况 - 交信慧城出资额为17000万元[21] - 广东晟扬发展控股有限公司出资比例为99.9412%，交信（上海）私募基金管理有限公司出资比例为0.0588%[22] 转让价款支付 - 满足先决条件且获监管机构协议转让确认意见后7个工作日内，支付第一期转让价款80362177.50元[32] - 甲方向乙方三至九支付不同金额的第一期转让价款[33] - 甲方支付第二期转让价款需满足7项先决条件[34] 其他要点 - 本次协议转让需深交所合规审核及中登深圳分公司完成过户登记[4] - 本次权益变动旨在引入产业基金，为公司业务赋能[13] - 截至报告签署日，陈宏军未来12个月暂无增持或减持计划[14] - 过渡期内若上市公司发生除权事项，标的股份数量及转让价格相应调整，转让价款总额不变[31] - 若尽调显示上市公司发生重大不利变化，各方30个工作日内未达成一致，甲方有权解除协议[36] - 本次股份转让税费由相关方依规定各自承担，甲方支付转让价款为含税价款，可代扣代缴[41] - 本次协议转让办理过户后，转让方应组织董事会换届选举，交信慧城可提名2名非独立董事候选人[52] - 本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人及控制权变更[54] - 陈宏军累计质押公司股份300万股，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的1.43%[49]

股份转让情况 - 交信慧城拟15元/股受让蕾奥规划10714957股，占总股本5.10%[16] - 转让方含王富海等9人，各有转让数量及占比[21] - 股份转让总价款为160724355元[23] 资金相关 - 交信慧城出资额17000万元，广东晟扬占99.9412%，交信上海占0.0588%[9][18] - 转让价款现金支付，分两期，有支付条件和金额规定[24][25] - 协议转让资金源于自有或自筹，合法合规[36][37] 权益变动与未来 - 权益变动后交信慧城持股5.10%，12个月内不减持，暂无明确增减持计划[12][22] - 权益变动目的是认可前景，结合产业资源赋能[13] 协议相关 - 2025年6月4日签署股份转让协议，需深交所审核和中登公司过户，结果不确定[3][16] - 协议有多项条款，涉及违约、税费、不可抗力等规定[31][32][33] 其他 - 过户后转让方组织董事会换届，交信慧城可提名2名非独立董事候选人[39] - 本次权益变动不触及要约收购，对公司无重大影响[41]

财务表现 - 2024年营业收入3.19亿元，同比减少33.97% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-4531.48万元，同比由盈转亏，降幅202.85% [1][2] - 2024年扣非净利润-5702.89万元，同比下滑284.54% [1][2] - 2024年经营活动现金流净额-7331.39万元，同比恶化701.96% [1][2] - 2025年一季度营业收入7629.09万元，同比减少11.52% [2][3] - 2025年一季度净利润380.37万元，同比增长9.32% [2][3] - 2025年一季度扣非净利润111.75万元，同比增长57.08% [2][3] - 2025年一季度经营活动现金流净额-4010.41万元，同比改善58.04% [2][3] 历史分红与股本变动 - 2022年实施每10股派现2.1元并转增8股 [4] - 2023年实施每10股派现0.5元并转增5股 [4] - 2024年拟实施每10股派现0.5元并转增3股 [5] 上市与募资情况 - 2021年5月7日在创业板上市，发行价51.62元/股，首日最高价97.88元 [3] - 实际募集资金净额6.96亿元，超募2.05亿元 [4] - 发行费用7860.08万元，其中承销保荐费6504.14万元 [4]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人75人，所持表决权股份122,872,057股，占比58.4900%[3] - 现场会议股东及代理人9人，所持表决权股份84,405,428股，占比40.1790%[5] - 网络投票股东66人，所持表决权股份38,466,629股，占比18.3110%[5] - 出席会议中小股东及代理人64人，所持表决权股份14,713,581股，占比7.0040%[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》总表决同意122,278,251股，占比99.5167％；中小股东同意14,119,775股，占比95.9642％[6] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》总表决同意122,276,251股，占比99.5151％；中小股东同意14,117,775股，占比95.9506％[8] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》总表决同意122,276,251股，占比99.5151％；中小股东同意14,117,775股，占比95.9506％[9] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》总表决同意122,276,851股，占比99.5156％；中小股东同意14,118,375股，占比95.9547％[10] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》总表决同意122,278,851股，占比99.5172％；中小股东同意14,120,375股，占比95.9683％[13] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》总表决同意122,278,357股，占比99.5168％；中小股东同意14,119,881股，占比95.9650％[14] - 《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》总表决同意122,278,357股，占比99.5168％；中小股东同意14,119,881股，占比95.9650％[15] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》总表决同意44,651,144股，占比98.6813％；中小股东同意14,116,881股，占比95.9446％[16] - 《关于2025年度董事、监事薪酬计划的议案》总表决同意122,273,251股，占比99.5127％；中小股东同意14,114,775股，占比95.9303％[17] - 《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》总表决同意122,259,130股，占比99.5161％；中小股东同意14,100,654股，占比95.9544％[17] - 《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》总表决同意122,277,751股，占比99.5163％；中小股东同意14,119,275股，占比95.9608％[20] - 《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》总表决同意122,261,130股，占比99.5177％[21] 中小股东有效表决权股份占比 - 出席会议中小股东有效表决权股份占比3.5423％[16]

会议安排 - 2025年4月24日召开董事会、监事会会议，5月23日召开2024年度股东大会[2] 股份回购 - 4名激励对象离职，2024业绩未达标，拟回购注销380,855股限制性股票[3] 数据变更 - 回购后注册资本由211,340,389元减至210,959,534元[3] - 回购后股份总数由211,340,389股减至210,959,534股[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保，申报时间45日内[5][6] - 申报材料登记地点、联系人及方式[6]

股东大会信息 - 2025年4月28日公司第三届董事会第二十一次会议通过召开2024年度股东大会议案并公告通知[4] - 2025年5月23日现场与网络投票结合召开股东大会，现场会议15:00开始[5] 参会股东情况 - 参加股东大会的股东及股东代表共75名，持有表决权股份122,872,057股，占比58.4900%[6] - 出席现场会议的股东及代表共9名，持有表决权股份84,405,428股，占比40.1790%[8] - 参加网络投票的股东共66人，持有表决权股份38,466,629股，占比18.3110%[10] - 出席股东大会的中小股东及代理人共64人，持有表决权股份14,713,581股，占比7.0040%[11] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，同意122,278,251股，占有效表决权股份99.5167％，中小股东同意14,119,775股，占有效表决权股份95.9642％[14] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》，同意122,276,251股，占有效表决权股份99.5151％，中小股东同意14,117,775股，占有效表决权股份95.9506％[16] - 《2024年年度报告》及其摘要议案同意122,276,251股，占出席有效表决权股份总数99.5151％，中小股东同意14,117,775股，占95.9506％[18] - 《2024年度财务决算报告》议案同意122,276,851股，占出席有效表决权股份总数99.5156％，中小股东同意14,118,375股，占95.9547％[21] - 公司2024年度利润分配预案议案同意122,278,851股，占出席有效表决权股份总数99.5172％，中小股东同意14,120,375股，占95.9683％[23] - 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理议案同意122,278,357股，占出席有效表决权股份总数99.5168％，中小股东同意14,119,881股，占95.9650％[25] - 续聘2025年度财务审计机构议案同意122,278,357股，占出席有效表决权股份总数99.5168％，中小股东同意14,119,881股，占95.9650％[28] - 2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方无偿担保议案同意44,651,144股，占出席有效表决权股份总数98.6813％，中小股东同意14,116,881股，占95.9446％[29] - 2025年度董事、监事薪酬计划议案同意122,273,251股，占出席有效表决权股份总数99.5127％，中小股东同意14,114,775股，占95.9303％[31] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票议案同意122,259,130股，占出席有效表决权股份总数99.5161％，中小股东同意14,100,654股，占95.9544％[33] - 拟变更注册资本并修改《公司章程》议案同意122,277,751股，占出席有效表决权股份总数99.5163％，中小股东同意14,119,275股，占95.9608％[35] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票议案同意122,261,130股，占出席有效表决权股份总数99.5177％，中小股东同意14,102,654股，占95.9681％[36]

保荐工作概述 - 保荐机构国投证券股份有限公司对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（简称“蕾奥规划”）的信息披露文件进行了及时审阅，未出现未及时审阅的情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全了包括防止关联方占用公司资源、募集资金管理、内控制度、内部审计、关联交易等规章制度，且公司有效执行了相关制度 [1] - 保荐机构对募集资金专户进行了2次现场查询，每月由专户监管银行抄送对账单，募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐机构未列席公司股东大会、董事会及监事会，但进行了1次现场检查并按规定报送了检查报告，主要问题及整改情况已在2024年12月31日披露的现场检查报告中说明 [1] - 保荐机构发表了12次独立意见，均无非同意意见 [1] - 保荐机构未向交易所报告任何事项，也未发现需要关注的事项 [1] - 保荐机构于2024年12月18日对公司进行了1次培训，内容涉及上市公司规范运作、信息披露及防范内幕交易等 [1][2] 公司存在的问题及措施 - 公司募投项目投入未达计划进度，主要受外部经济环境及项目建设方案优化等因素影响 [2] - 公司2024年营业收入为31,879.46万元，同比下降33.97%，归属于上市公司股东的净利润为-4,531.48万元，同比下降202.85% [2] - 业绩下滑原因包括：传统规划业务市场萎缩、客户支付能力下降；新布局的城市运营业务与智慧城乡（数字经济）业务尚在投入期，未形成规模贡献；研发投入占营业收入14.21%，对业绩造成一定影响 [2] - 保荐机构督促公司做好信息披露工作，以应对业绩下滑问题 [2] 公司及股东承诺履行情况 - 公司及股东在股份锁定、限制转让、保护投资者利益、稳定股价、履行分红回报、减少关联交易、控制权及管理层稳定等方面均履行了承诺，未出现未履行情况 [2][3] 其他事项 - 保荐代表人刘溪因工作安排调整不再履行持续督导职责，由王雨露接替 [3] - 公司对募投项目进行了调整：将“规划设计服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年3月，并调整“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构，保荐机构均发表了同意意见 [3] - 保荐机构督促公司严格遵守募集资金管理和使用的监管要求，并监督募投项目的后续执行情况 [3][4]

公司基本情况 - 公司名称为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司，证券代码为300989，注册资本为211,340,389元 [3] - 公司注册地址位于深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心C座二十一层，主要办公地址分布在深圳市南山区和福田区 [3] - 公司法定代表人为王富海，董事会秘书为金铖，实际控制人无 [3] 证券发行与上市 - 公司首次公开发行股票15,000,000股，每股面值1.00元，发行前股本总额为45,000,000股，发行后股本总额为60,000,000股 [1] - 本次证券发行时间为2021年4月22日，上市时间为2021年5月7日，上市地点为深圳证券交易所创业板 [3] - 持续督导期为2021年5月7日至2024年12月31日，保荐机构为国投证券股份有限公司 [1][3] 保荐工作概述 - 保荐机构在持续督导期间主要工作包括关注公司内部控制制度建设和规范运作情况、审阅信息披露文件、监督公司遵守上市规则及履行承诺、督导募集资金使用和募投项目建设等 [2][3] - 保荐代表人因工作安排调整发生变更，原保荐代表人季宏宇由王雨露接替 [3] 公司配合与证券服务机构评价 - 公司积极配合保荐机构的尽职调查和持续督导工作，提供真实、合法、完整的文件资料，并配备必要设施和人员 [3][4] - 证券服务机构在发行保荐阶段和持续督导期间均能勤勉尽职，出具专业意见并配合保荐机构的核查工作 [4] 信息披露与募集资金使用 - 保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项 [4] - 公司严格按照相关规定使用募集资金，执行三方监管协议，履行信息披露义务，无违规使用情形 [4] - 截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对剩余募集资金的督导责任 [5]

业绩总结 - 2024年公司营业收入31,879.46万元，同比降33.97%[6] - 2024年净利润 - 4,531.48万元，同比降202.85%[6] - 2024年研发投入4,530.95万元，占营收14.21%[6] 项目进展 - “规划设计智能化建设项目”预定使用日期延至2025年12月[10] - “规划设计服务网络建设项目”预定使用日期延至2027年3月[11] 保荐机构情况 - 保荐机构现场查询2次，每月收对账单[3] - 现场检查1次[3] - 发表独立意见12次[4] - 培训1次，2024年12月18日[4] 人员变动 - 2024年7月王雨露接替季宏宇履行督导职责[9]

国投证券股份有限公司 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 | 名称 | 国投证券股份有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 段文务 | 1 首次公开发行股票并在创业板上市 之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）同意注册，并经 深圳证券交易所同意，深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称"蕾奥 规划"或"公司"）由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保 荐机构"，曾用名"安信证券股份有限公司"）采用网上按市值申购向社会公众投 资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,0 ...