担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[5] - 可对特定单位担保，需审查资信状况[7] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需审议[11] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[11] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%需审议[11] - 对股东等关联方担保需审议[11] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%，股东会决议且三分之二以上通过[13] 表决与评估 - 董事会或股东会对多担保事项应逐项表决[15] - 可聘请外部机构评估担保风险[15] 独立董事职责 - 独立董事需在年报对担保情况专项说明并发表意见[15] 担保相关要求 - 为控股、参股公司担保，相关股东应按比例担保或反担保[15] - 对外担保须订立书面合同[15] 管理部门职责 - 财务部是担保日常管理部门，负责事务和初审[21] 变更与管理 - 被担保对象变更或展期需重新履行程序[22] - 妥善管理担保合同资料，定期核对[23] 后续关注 - 指派专人关注被担保人情况，发现问题报告[24] - 被担保人违约启动反担保追偿程序[24] 信息披露 - 按规定履行担保信息披露义务[28] - 被担保人到期十五个交易日未偿债需披露[28] - 被担保人出现严重影响偿债情形需披露[28] - 交易致合并范围变更关联担保需审议披露[29] - 控股子公司为特定主体担保应披露[29] - 控股子公司为其他主体担保视同公司担保[29] 责任追究 - 董事会按损失处分有过错责任人[31] - 董事等越权签合同追究责任[31] - 经办人员擅自决定造成损失视情节处罚[31]

投资者接待 - 接待和推广对象含持股 5%以上股东及其关联人等[9] - 投资者调研需提前至少 5 个工作日预约[10] 活动时间 - 定期报告披露前 30 日、重大信息等披露前 15 日尽量避免投关活动[9] 活动方式 - 业绩说明会等可网络远程或视频直播并事先公告[11] 资料存档 - 接待特定对象资料由董办存档 10 年[19]

制度目的 - 完善公司治理结构，加强和规范董高人员薪酬管理[2] 管理原则 - 董高人员薪酬管理遵循公平、与绩效挂钩等原则[3] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会考核和确定董高人员薪酬[6] 薪酬构成与发放 - 内部董高人员薪酬由月薪和年终绩效奖励构成[8] - 外部董事、独立董事津贴数额由股东会审议决定[8] - 月薪按公司工资制度发放，津贴股东会通过后发放[10] 其他规定 - 特定情形不予发放绩效年薪或津贴[10] - 薪酬调整参考同行业薪酬增幅和通胀水平等[13] - 可设专项奖惩，经薪酬与考核委员会审批[15] - 制度经股东会审议通过生效和修改[15]

子公司设立与股权 - 全资子公司公司持有股权比例为100%，控股子公司公司持有股权比例超50%或能实际控制[2] - 设立子公司须按规定进行投资论证和可行性研究，经董事会或股东会审议批准[6] 人员管理 - 子公司总经理人选由公司委派，其他高级管理人员可委派或招聘[9] 财务管理 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[13] - 未经公司批准，子公司不得擅自出借资金、提供担保和抵押质押[13] - 子公司为合并报表范围内主体提供担保，公司应及时披露[13] - 子公司对外借款需报公司履行审批程序[14] - 子公司注册资本及股权结构变动等应报公司审批[14] 重大事项审批 - 子公司重大事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审批[17] - 公司管理层每年向子公司下达经济指标，子公司拟定计划和预算报总经理审批[17] - 子公司对外投资需经有权决策机构审批，重大投资达规定金额需经公司董事会或股东会批准[20] 信息管理 - 子公司应制定管理制度并及时报告重大信息，未公开披露前负有保密义务[19] - 子公司总经理是信息披露第一责任人，发生重大信息应书面报告并履行义务[20] - 子公司做出重大决定前应征询董事会秘书意见，不得随意泄露未披露信息[21] - 子公司交易构成关联交易应及时报告并履行审批、报告义务[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括经营、财务等多方面[23] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合，负责人是整改第一责任人[23] 绩效考核 - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案[25] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核，由董事会确定高级管理人员薪资[25] - 子公司应建立考核体系实施奖惩，方案报公司备案[25]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 原则上提前三天通知全体委员[13] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[13] 记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[7] 任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 募投项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 募投项目市场环境重大变化，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[12] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，公司使用需经股东会审议[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后6个月内可实施置换[13] 三方协议签订 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐或独财、银行签三方协议[6] 资金使用审议 - 公司改变募集资金用途、使用超募资金及节余资金达股东会审议标准，需经股东会审议[12] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月，需经董事会审议通过并披露相关信息[16] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月，需符合多项条件并披露信息[18] 补充流动资金归还 - 补充流动资金到期前应归还至募集资金专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[20] 超募资金使用 - 公司应按实际需求，经董事会或股东会审议后有计划使用超募资金[16] - 超募资金用于在建及新项目，需按进度使用，相关方应出具专项意见并履行程序和披露信息[17] - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划，使用时需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[21] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，特定情形除外[24] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议并披露信息[24] 项目变更为合资经营 - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[22] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足到账超一年、不影响其他项目等要求并履行程序和披露信息[26] 资金使用记录与检查 - 会计部门对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[28] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[28] 报告披露 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[28] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 资金使用审核 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[30] 现场检查与核查报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查[30][31] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[30][31] 违规处罚 - 擅自改变募集资金用途，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚[31] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[33]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 其他报告情形 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[11] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生变化需报告[14][20] 报告时间与制度 - 内部信息报告义务人知悉重大信息24小时内交书面文件[22] - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[21] - 公司实行重大信息实时报告制度[25] 报告职责与要求 - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告资料收集[25] - 内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人报证券事务部备案[25] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[25] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[26] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员培训[27] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[27]

执行委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于一人[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 会议提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，临时会可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] - 设主任委员一名，选举产生并报董事会备案[5] - 细则经董事会审议通过后生效及修改[15]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占上年审计资产总额超5%且超500万认定为重大[5] - 涉及净资产差错金额占上年审计净资产总额超5%且超500万认定为重大[5] - 涉及收入差错金额占上年审计收入总额超5%且超500万认定为重大[6] - 涉及利润差错金额占上年审计净利润超20%且超500万认定为重大[6] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 未披露占最近一期审计净资产10%以上对外担保等认定为财务信息披露错误[9] - 未披露占最近一期审计净资产10%以上重大诉讼等认定为其他年报信息错误[10] - 业绩预告与年报差异大且无合理解释认定为年报信息披露差错[4] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%且无合理解释认定为年报差错[12] - 会计报表附注与报表数据勾稽关系差错参照重大会计差错执行[9] - 年度财报违规有重大差错认定为年报信息披露差错[3] - 未披露占最近一期审计净资产10%以上交易及日后事项认定为遗漏[11] 业绩差异认定标准 - 业绩预告差异包括盈亏、指标、净资产方向不一致或幅度大[11] - 业绩预告最新预计高于上限20%或低于下限20%为幅度大[12] 处理措施 - 年报披露有重大遗漏或不符需补充更正公告[12] - 内部审计调查年报披露差错提交董事会审议[13] - 追究年报披露差错责任人责任，董事长等担主责[14] - 被监管采取措施需查实原因并追责[14] - 责任追究形式有通报批评等[17] - 责任追究结果纳入绩效考核，董事会决议临时公告披露[17]

人员提名 - 张宇星被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等情况符合规定[7][9] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，担责[12] - 任职遵守规定，勤勉尽责履职[12] - 不符资格及时报告并辞职[12] - 辞职致比例不符持续履职[12]