披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应披露[8] - 重大诉讼、仲裁应连续十二个月累计计算，达标准及时披露[6] 披露流程 - 重大诉讼、仲裁信息报告、流转、审核、披露经董事会秘书审核，董事长批准后发布[12] - 公司发布重大诉讼、仲裁信息向深交所申请，审核通过后在指定报纸和网站披露[15] 责任划分 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[16] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，是直接责任人[16] - 董事会办公室是重大诉讼、仲裁披露事务管理专门机构[16] - 各职能部门及子公司负责人对提供的披露基础资料负直接责任[16] - 董事知悉未公开重大信息应及时报告董事会并知会董事会秘书[17] - 高级管理人员需向董事会报告公司重大诉讼、仲裁等信息[19] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露重大诉讼、仲裁报告的责任[19] - 股东、实际控制人知悉重大诉讼、仲裁时应告知董事会并配合披露[21] 保密措施 - 公司对未公开的重大诉讼、仲裁信息采取保密措施，相关知情人员负有保密责任[23] - 公司应与重大诉讼、仲裁知情人员签署保密协议[25] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[25] 资料保存 - 公司重大诉讼、仲裁相关文件资料保存期不少于十年[25] 违规处理 - 因人员失职致重大诉讼、仲裁披露违规，公司可给予责任人处分并要求赔偿[28] - 公司出现披露违规行为，董事会应检查制度并处分责任人[28] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，特殊规定待公司上市后实施[28] 不确定处理 - 公司不能确定信息是否披露时应征求证券监管部门意见[7]

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 章程 二〇二五年十月 1 | 1 | | --- | | 1 | | 4 | | | | | 第一节财务会计制度 45 | | --- | | 第二节内部审计 . | | 第三节会计师事务所的聘任 . | | 第八章通知、公告 | | 第一节通知 | | 第二节公告 | | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 | | 第一节合并、分立、增资和减资 . | | 第二节解散和清算 | | 第十章修改章程 54 | | 第十一章附则 . | 第一章总则 第一条 为维护上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司以整体变更方式发起设 立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000572698184Q ...

第一章 总 则 第二章 重大投资决策的权限与程序 第三条 本制度所称的"投资"包括： 1 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 第一条 为进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）经营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、 财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海 德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产 投资、日常运营有关的交易事项等。 （一） 购买或者出售资产（不包括出于日常经营需要而实施的原 材料采购、产品销售以及固定资产购置或处理，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资 ...

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票 ...

对外担保管理制度 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范上海德必文化创意产业发展（集团）股 份有限公司（"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资 产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规和规范性文件及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份以自有资产或信 誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限 于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与 其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东 会做出决议前报控股公司核准，控股子公司 ...

独立董事工作制度 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范 性文件以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）业务规则和《公司章程》的要求，认 ...

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 对外投资管理制度 第一条 为了加强上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整 体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》）"、 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披 露管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等法律、法规和规范性文件，以及《上海德必文化创意产业发展（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允 许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资 子公司、控股子公司（以下统称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运 作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司 的盈利能 ...

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告日生效，2 个交易日内披露[4] - 因辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，60 日内补选[4] 董事离职 - 任期届满未获连任，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效，无正当理由解任可要求赔偿[4] 任职限制 - 特定情形者 5 年、2 年、3 年内不能担任公司董事或高管[5] 离职后要求 - 离职 5 个工作日内完成文件等移交，签署确认书[7] - 保密义务至秘密公开，其他忠实义务任期结束后 2 年有效[8] - 任职期间每年转让股份不得超 25%，离职后半年内不得转让[9] 其他 - 离职董事及高管对追责有异议，15 日内向董事会或审计委员会申请复核[11] - 本制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[13]

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第一章 总 则 第一条 为保证本公司（以下简称"公司"）董事会秘书依法行使职权，认 真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上 海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。 第二章 选 任 （五）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）被中 ...

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 董事会议事规则 为了进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本规则。 第一章 总 则 第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的 利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活 动的决策。 第二条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者 建议。 第二章 董事会的组成及职责 第四条 董事会共有 9 名董事。 第五条 董事由股东会选举或者更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。 董事任期届满，可以连选连任。 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三 ...