股东大会召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东大会，由董事会于2025年6月24日决议召开 [1] - 会议召开日期为2025年7月14日，通过深交所交易系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统及互联网平台进行 [2] - 股权登记日为2025年7月7日，登记在册股东享有表决权 [2] - 现场会议地点为上海市长宁区安化路492号德必易园A座8楼 [2] 会议审议事项 - 主要审议选举第三届董事会独立董事的议案，采用累积投票制 [8] - 独立董事候选人包括应明德、蒋蔚、张伟民三人，需经深交所备案审核 [3] - 股东选举票数计算公式为持有表决权股份数×应选人数（3位），投票总数不得超过该票数 [8] 会议登记与投票流程 - 登记方式需提供营业执照复印件、身份证、授权委托书等文件，不接受电话登记 [3][4] - 现场登记时间为2025年7月8日9:30-11:30，地点与会议地点一致 [4] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） [4][8] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [10] 其他会务信息 - 现场会议为期半天，食宿交通费用自理 [5] - 会议联系人为兰野，联系电话021-60701389，邮箱sec@dobechina.com [5] - 备查文件包括第三届董事会第十四次会议决议 [5][6]

独立董事候选人声明与承诺 - 张伟民作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1][3] - 候选人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书 [2] 独立性及合规性 - 候选人及直系亲属未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，亦不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务，且无重大业务往来 [6] 任职资格与记录 - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所需的工作经验 [4] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查 [7] - 候选人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守证监会及深交所规定，确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 如任职期间出现不符合独立董事资格的情形，候选人将及时报告并辞任 [9] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承担相应法律责任 [10]

选举第三届董事会独立董事事项 - 公司原独立董事因任职满6年申请辞职，同时辞去董事会专门委员会所有职务 [1] - 公司于2025年6月24日召开董事会会议，提名应明德（会计专业人士）、蒋蔚、张伟民为第三届董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满 [1] - 应明德、蒋蔚已取得深交所独立董事资格证书，张伟民承诺参加最近一次培训并取得资格，候选人资格需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议 [2] 调整董事会专门委员会成员事项 - 公司同日审议通过调整董事会专门委员会成员的议案，调整涉及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会 [2] - 调整后各委员会主任委员及召集人包括应明德（审计委员会）、蒋蔚（提名委员会）、张伟民（薪酬与考核委员会），调整生效前提为候选人独立董事身份经股东大会审议通过 [2] 独立董事候选人背景 - **应明德**：现任上海应明德会计师事务所主任会计师，曾任上市公司中昌海运独立董事，无持股且与公司关联方无关联关系 [3] - **蒋蔚**：现任安徽蓝盾光电子独立董事，曾任海际大和证券机构部总经理等职，无持股且与公司关联方无关联关系 [4] - **张伟民**：现任上海交通大学文创学院院长，无持股且与公司关联方无关联关系 [5]

股份回购 - 回购价格上限由不超15元/股调至不超27元/股[2] - 拟用3000万至6000万元自有或自筹资金回购[2] - 按27元/股测算，回购数量111.11万至222.22万股[5] - 占目前总股本0.74%至1.47%[5] 时间与风险 - 原回购期限自2025年4月7日起不超3个月[2] - 调整后上限自2025年6月25日起生效[5] - 回购存在因股价超上限无法实施或部分实施风险[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名应明德为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合要求[10][11] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[15][20] - 被提名人担任独立董事相关期限合规[22][23][24] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[25] - 若被提名人不符要求提名人将处理[26]

人事变动 - 2025年5月7日公司独立董事任期满六年辞职[2] - 2025年6月24日提名应明德等为独立董事候选人[2] - 张伟民未获资格证承诺参加培训[3] 委员会调整 - 2025年6月24日同意调整董事会专门委员会成员[4] - 公布调整后各委员会成员及召集人[5] 候选人情况 - 截至披露日候选人未持股且无关联关系[9][10][12] - 公告日期为2025年6月25日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名蒋蔚为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意作为候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合规定[10][11] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[20] - 担任独立董事公司数量、任期符合要求[23][24] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整[25] - 若被提名人不符合要求将督促辞职[26]

独立董事提名 - 公司董事会提名张伟民为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[4] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[12][13] - 被提名人近十二个月无相关情形[17] - 被提名人近三十六个月无相关处分[22] 其他要求 - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[25] - 被提名人在公司任职未超六年[26] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整[27] - 提名人将处理不符合要求情形[28]

独立董事提名 - 应明德被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格声明 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[19] - 在公司连续担任独立董事未超六年[19] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，担责[19] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履职[19] - 不符任职资格及时报告并辞职[20] - 授权报送信息，承担相应法律责任[21] - 辞职致比例不符规定将持续履职[21]

独立董事提名 - 蒋蔚被提名为德必集团第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 蒋蔚及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十自然人股东[9] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东及前五名股东处任职[9] - 最近十二个月内无特定十七项至二十二项所列情形[13] - 最近三十六个月未受刑事处罚、行政处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评[16][17] - 无重大失信等不良记录[18] - 过往任职未因连续两次未出席董事会会议被撤换且未满十二个月[19] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[19] - 在德必集团连续担任独立董事未超过六年[19]