关于四川合纵药易购医药股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对四川合纵药易购医药 股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的 申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1.发行人首发实际募集资金净额为人民币 24,947.33 元，于 2021 年 1 月 22 日到位，用于电子商务平台优化升级项目、药易 达物流配送体系建设项目、合纵医药电商物流中心项目、补充流 动资金项目等 4 个项目，其中补充流动资金 7,686.67 万元。2022 年12月7日，董事会审议通过将"药易达物流配送体系建设项目" 终止，节余募集资金 2,564.89 万元（含利息收益）全部永久性 补充流动资金。本次发行对象李燕飞为公司控股股东、实际控制 人，本次发行前李燕飞与其一致行动人共同控制公司 51.53%的股 份。本次拟向李燕飞发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万 元（含本数），发行数量不超过 8,363,636 股（含本数），未明确 ...

股票简称：药易购 股票代码：300937 四川合纵药易购医药股份有限公司 （Sichuan Hezong Medicine Easy-to-buy Pharmaceutical Co., Ltd.） （注册地址：四川省成都市金牛区友联一街 18 号 13 层） 1-1-1 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决 定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出 保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ...

四川合纵药易购医药股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二二年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn）"讲石香 (http://acc 6-1-1 四川合纵药易购医药股份有限公司 审计报告及财务报表 (2022年01月 01日至 2022年 12月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l-ર | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | 表 | | | 财务报表附注 | 1-112 | 6-1-2 审计报告 信会师报字[2023]第 ZD10097 号 四川合纵药易购医药股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称药易购) 财务报表,包括 2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为9566.6682万元[8] - 截至2023年9月30日，李燕飞女士直接控制公司36.97%股权，其及其一致行动人共同持有公司51.53%股份[22] 财务数据 - 2023年9月30日资产总额为162528.66万元，2022年末为159161.80万元[10] - 2023年1 - 9月营业收入为321235.76万元，2022年度为396919.87万元[12] - 2023年9月30日流动比率为1.73倍，2022年末为1.68倍[14] - 2023年9月30日速动比率为0.97倍，2022年末为0.82倍[14] - 2023年9月30日资产负债率（母公司）为45.41%，2022年末为45.48%[14] - 2023年1 - 9月应收账款周转率为12.09次/年，2022年度为74.51次/年[14] - 2023年1 - 9月存货周转率为6.39次/年，2022年度为7.89次/年[15] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 12885.35万元，2022年度为15266.77万元[14] - 报告期内，公司营业收入分别为27.90亿元、34.01亿元、39.69亿元和32.12亿元，净利润分别为5241.86万元、672.90万元、3613.56万元和4964.57万元[24] - 公司涉诉导致11235.14万元货币资金受限[29] - 截至2023年9月30日，公司财务性投资金额为0[69] 法律诉讼 - 2023年5月24日，对方变更诉讼请求，要求公司承担目标公司设立及运营成本等费用共计9929.43万元[30] - 2023年7月5日，公司提起反诉，请求双倍返还诚意金1亿元[30] - 2022年年度，公司将原其他非流动资产中的股权转让诚意金5000万元重分类计入长期应收款[30] 税收政策 - 报告期内，母公司合纵药易购减按15%的税率缴纳企业所得税[27] 业务风险 - 公司面临市场竞争加剧和拓展新业务失败或前期亏损金额较大的风险[15][16] - 公司向上游拓展药品批文业务规模小，处于探索阶段，盈利和新增长点有不确定性[17] - 医改政策利好院外市场流通行业，但会加大公司监管压力和行业竞争[18] - 公司新业务发展面临短期投入与长期回报的矛盾，有资金投入压力[17] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量不超过8,424,908股，发行价格为27.30元/股[35] - 本次发行存在即期回报被摊薄、股价波动、审批等风险[32][33][34] - 公司2022年度向特定对象发行股票决议有效期为2022年12月29日至2023年12月29日[53] - 公司决定将向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长12个月至2024年12月29日[54] - 本次向特定对象发行股票原发行价格为27.50元/股，调整后为27.30元/股[64][65] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[63] - 本次发行股票的定价基准日为2022年12月13日[64][66] - 本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[67] - 2023年5月15日公司实施2022年利润分配方案，每10股派发2.00元现金红利[65] - 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款[55][62] - 本次募集资金不超过23000.00万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[71] 保荐相关 - 保荐代表人为罗泽和何搏，项目协办人为郑奇昀，项目组其他成员有张宇等5人[37][41][43] - 保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与发行人不存在影响公正履行保荐职责的情形[45] - 保荐人承诺对发行人进行尽职调查、审慎核查，同意推荐公司向特定对象发行股票并在创业板上市[46][47][48] - 罗泽曾参与侨源气体等多个IPO及非公开发行项目，近3年无违规情况，有万创科技创业板IPO项目待发行[38][39] - 何搏2015年起从事投行业务，参与多个项目，近3年无违规情况，除本项目外有万创科技创业板IPO项目待发行[40] - 保荐人将在本次创业板向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对公司进行持续督导[72]

发行信息 - 公司向特定对象发行不超8,424,908股人民币普通股股票，发行对象为李燕飞女士[8] - 发行方式为向特定对象发行，不采用广告等公开方式[49] - 发行定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日，调整后发行价格为27.30元/股[58] - 发行拟募集资金总额不超23,000.00万元，用于补流还贷[70] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司总股本95,666,682股，有限售条件流通股份占比56.93%[19][20] - 2023年1 - 9月，公司营业收入321,235.76万元，净利润4,964.57万元[26] - 2023年9月30日，公司资产总额162,528.66万元，负债总额77,589.22万元[25] - 2023年1 - 9月，公司经营活动现金流量净额为 - 12,885.35万元[27] - 2023年1 - 9月，公司应收账款周转率为12.09次/年，存货周转率为6.39次/年[28] 历史业绩 - 报告期内，公司营业收入分别为27.90亿元、34.01亿元、39.69亿元和32.12亿元[81] - 报告期内，公司净利润分别为5241.86万元、672.90万元、3613.56万元和4964.57万元[81] 业务情况 - 2022年公司取得1800多家制药企业11000余个医药品种的全国或区域代理、经销资格[93] - 公司与近1000多家医药商业企业建立业务合作关系[93] - 公司目前经营的医药类产品数量约23000余种[93] 风险与策略 - 公司面临市场竞争加剧、新业务拓展、行业政策、药品质量等风险[71][73][74][75] - 公司制定新业务发展方向，力求实现B、C端融合发展[73] 涉诉情况 - 公司因涉诉导致11235.14万元货币资金受限[85] - 2023年5月对方要求公司承担费用9929.43万元，公司7月反诉请求双倍返还诚意金1亿元[86] 保荐相关 - 申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任保荐人，保荐代表人为罗泽和何搏[6][11] - 罗泽、何搏最近五年内具备相关保荐业务经历，符合规定条件[107][108][109]

国浩律师（成都）事务所 关于 四川合纵药易购医药股份有限公司 向特定对象发行股票 之 法律意见书 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层至 10 层 邮编：610000 Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十二月 | 释 | 义 2 | | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 声明 7 | | 第二节 | 法律意见书正文 | 8 | | 一、本次发行的批准和授权 8 | | | | 二、发行人本次发行的主体资格 9 | | | | 三、发行人本次发行的实质条件 9 | | | | 四、发行人的设立 12 | | | | 五、发行人的独立性 12 | | | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 14 | | | | 七、发行人的股本及演 ...

证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2024-004 受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 24 日晚间收到深圳证券交易所出具的《关于受理四川合纵药易购医药股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕18 号）。深圳证券 交易所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件 齐备，决定予以受理。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可 实施。本次向特定对象发行股票事项最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得 中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展 情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四川合纵药易购医药股份有限公司董事会 四川合纵药易购医药股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所 特此公告。 2024 年 1 月 26 日 ...

证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2024-003 四川合纵药易购医药股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称"公 司"、"发行人"）首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股份数量为 49,300,000 股，占公司总股本 51.5331%。 2、本次解除限售股份上市流通日期为 2024 年 1 月 29 日（星期一）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3568 号），公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票 23,916,671 股，并于 2021 年 1 月 27 日在深圳证 券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 71,750,011 股，首次公开发 行后总股本为 95,666,682 股，其中有限售条件股份数量为 71,750,011 股，占发行 后总股本的 75 ...

上市情况 - 公司于2021年1月27日在深交所创业板上市，发行A股股票23,916,671股，发行价12.25元/股[1][9] - 首次公开发行前总股本71,750,011股，发行后总股本95,666,682股[1] - 首次公开发行后有限售条件股份71,750,011股，占比75%；无限售条件流通股23,916,671股，占比25%[1] 限售股份 - 截至核查意见出具日，总股本95,666,682股，未解除限售股份49,300,000股，占比51.5331%[2] - 本次申请解除股份限售股东5名，解除限售股份上市流通日期为2024年1月29日[3][11] - 本次解除限售股份数量49300000股，占总股本51.5331%，实际可上市流通2029.75万股[12][13] - 股东李燕飞所持3537万股全部解除限售，实际可上市884.25万股；周跃武所持330万股全部解除，实际可上市82.5万股[13] - 限售条件流通股占比从55.73%降至34.51%，首发前限售股占比从51.53%降至0，无限售条件流通股占比从44.27%升至65.49%[15] 股东承诺 - 李燕飞等承诺担任董监高期间每年转让股份不超持股总数25%[3] - 李燕飞等承诺自上市日起36个月内不转让首发前已发行股份，上市后三年满足条件执行股价稳定预案[4] - 相关人员及单位在特定期间不从事与公司竞争业务，李燕飞确保年度现金分红不低于当年可供分配利润10%[5] 违规处理 - 若招股说明书有重大问题，公司10个交易日内制订股份回购方案，回购价取发行价和回购公告前30日加权平均价算术平均值孰高者[6] - 若欺诈发行上市，公司在有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序[6] - 违反填补回报承诺需公开解释道歉、承担补偿责任并接受监管措施[6] - 违反未履行公开承诺，将现金分红20%及上年度税后薪酬总和20%作为履约担保，未担责期间不得转让股份[8] - 若招股意向书虚假记载致投资者损失，公司按直接经济损失赔偿[8] 其他情况 - 2021年7月27日收盘价47.17元/股，不触及股东股票锁定期延长6个月承诺[9] - 申请解除限售股东遵守承诺，无违规占用资金和违规担保情形[10] - 保荐机构认为本次限售股上市流通事项符合规定，无异议[16]

四川合纵药易购医药股份有限公司 审计报告及财务报表 6-1-2 审计报告 信会师报字[2023]第 ZD10097 号 二〇二二年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn）"讲石香 (http://acc 6-1-1 四川合纵药易购医药股份有限公司 审计报告及财务报表 (2022年01月 01日至 2022年 12月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l-ર | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | 表 | | | 财务报表附注 | 1-112 | 四川合纵药易购医药股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称药易购) 财务报表,包括 2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 ...