杭州屹通新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第一条 为进一步建立健全杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州屹通新材料股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬 与考核委员会（以下简称"本委员会"），并制订本议事规则。 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会和股东大会决定[2] - 过半数独立董事等提聘请议案，需经审计委员会全体委员过半数同意[6] - 选聘程序包括财务部准备、审计委员会审议等多环节[9] 选聘标准 - 会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 以满足选聘文件要求的所有事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价[9] 聘期与费用 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人等上市前后审计服务年限合并计算，上市后连续执行审计业务期限不超两年[12] 改聘情况 - 出现四种情况及其他规定情形时公司应改聘会计师事务所[14][15] - 董事会审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[15] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可在大会陈述意见[15] 其他规定 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理责任人[17] - 会计师事务所出现三种严重情形，经股东大会决议公司不再选聘其审计[18] - 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同[20]

公司章程修订 - 2024年4月19日第二届董事会十五次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订内容尚需提交2023年年度股东大会审议[6] 股东提案权 - 3%以上有表决权股份股东可提非独立董事建议名单[3] - 1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人建议名单[3] 董事会设置 - 董事会设审计等专门委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[4] 利润分配 - 股东大会决议或董事会制定中期分红方案后2个月内完成派发[4] - 现金分红有经营现金流等条件，满足时每年现金分配不少于可分配利润10%[4] - 最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[4] - 特定情况可不进行高比例或现金分红[4] - 利润分配方案需过半数以上表决提交股东大会审议[5] - 调整利润分配政策议案需多环节通过[5] 信息披露 - 年度报告详细披露现金分红政策及执行情况[5] - 指定深圳证券交易所网站等刊登公告信息[5] 其他 - 董事会提请授权办理修订章程备案事宜[6] - 备查文件为第二届董事会十五次会议决议[8] - 公告于2024年4月23日发布[9]

董事会及独立董事情况 - 2023年公司召开6次董事会，独立董事应出席3次，现场2次通讯1次无缺席[5] - 2023年独立董事对各项议案均投赞成票，列席1次股东大会[5] - 2023年5月9日独立董事曹顺华卸任[15] 会议审议事项 - 2023年4月14日审议通过日常关联交易、收购股权、续聘审计机构等议案[13] 报告编制披露 - 2023年公司编制披露2022年年报及摘要、2023年一季报[13]

股东分红规划 - 未来三年（2024 - 2026 年）制定股东分红回报规划[1] - 原则上每三年重新审阅一次规划[17] 现金分红条件与比例 - 现金分红需满足 6 个条件，重大投资支出有界定标准[6] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[8] - 满足条件每年现金分配利润不低于当年 10%，三年累计不少于年均 30%[10] 分红安排与审议 - 满足条件原则上每年年度股东大会后现金分红一次，可提议中期分红[9] - 董事会制定方案过半数表决提交股东大会，独立董事可发表意见[12] - 股东大会审议现金分红方案需交流，预案二分之一以上通过[13] 股票股利与政策调整 - 实施股票股利需满足 4 个条件[11] - 调整利润分配政策议案由董事会提出，需特定比例通过[14]

会议情况 - 杭州屹通新材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2024年4月19日召开，3名监事全部出席[1] 议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决均为3票同意，部分尚需提请股东大会审议[2][4][5][6][11][13][14] - 《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年第一季度报告》全文议案表决通过[15][20]

综合授信 - 2024年拟向银行申请不超50000万元综合授信额度[1] - 额度用于新项目建设、流动资金贷款等，期限不超一年[1] - 公司以自有资产为申请提供担保[1] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权法定代表人签署相关文件[2] - 授权有效期至2024年年度股东大会召开[2] 审议情况 - 申请议案已通过第二届董事会和监事会会议审议[3] - 尚需提交2023年年度股东大会审议[3]

会计政策变更 - 公司按财政部要求变更会计政策，自2023年1月1日起施行相关规定[2][3] - 变更后按《准则解释第16号》《准则解释第17号》执行[6] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[7] - 变更不影响当期财务等，不追溯调整，不损害公司及股东利益[8] - 公告日期为2024年4月23日[9]

独立董事履职 - 2023年独立董事应出席董事会6次，现场4次通讯2次，无缺席委托[4] - 2023年独立董事列席1次股东大会[4] - 2023年独立董事多次发表意见并现场考察[5][6][8] 公司决策 - 2023年4月审议通过收购杭州湖塘配售电50%股权议案[13][14] 报告披露 - 2023年编制披露2022年报及2023各季度报告[14] 审计安排 - 继续聘任天健会计师事务所为2023年度审计机构[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续提建议维护权益[17]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少含一名财务或会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4][7] 审计委员会运作 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[14] 会议通知与记录 - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知，全体同意可豁免[14] - 会议记录及录音录像材料由董事会秘书保存十年[16] 议事规则 - 经董事会审议通过之日起执行，解释权及修订权归属董事会[21]