独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] 任期规定 - 每届任期三年，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名[12] 履职与监督 - 连续两次未参会董事会提议解除职务[12] - 辞职致人数不足改选前履职，60日内补选[14] - 股东可提质疑或罢免提议[14] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议推举召集人，不履职可自行召集[20] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[20] 工作要求 - 工作记录等资料保存至少10年[21] - 每年现场工作不少于15日[21] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] 公司支持 - 保证独立董事知情权，资料保存至少十年[26] - 提供工作条件，人员积极配合[26] - 承担行使职权费用[26] 津贴与利益 - 给予适当津贴，标准经股东会审议披露[26] - 不得获取额外未披露利益[26] 细则规定 - 与国家法律抵触按法律执行[28] - 由董事会制订解释，经股东会批准生效[28]

资助规定 - 资助对象不包括持股超50%的控股子公司等[2] - 不得为规定关联法人和自然人提供资助[3] 审批流程 - 需财务管理部门审核，董事会审议并披露[3] - 关联参股公司资助需多环节审议[3] - 特定情形经董事会后还需股东会审议[4] 协议与披露 - 与有关方签署协议，按市场利率定成本[5] - 及时披露资助事项及异常情况[7][9] 违规处理 - 违规造成损失追究人员经济责任[14]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 提议召开临时会议应载明事项，董事长十日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急时可口头通知[10] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[17] 会议表决 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或书面记名投票表决[22] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书下一工作日之前通知[23] - 董事会审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[29] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限十年以上[37] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，含届次、时间等信息[32] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[33] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[34] 决议公告 - 决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员有保密义务[35] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36]

股份减持与买卖限制 - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[5] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[7] - 6个月内反向交易收益归公司[8] - 任期届满前离职每年转让不超25%[8] - 持股不超一千股可一次全转让[9] - 5%以上股东按董事、高管规定执行[8] 信息申报 - 新任董事股东会通过后二日内申报信息[12] - 新任高管董事会通过后二日内申报信息[12] - 现任董高信息变化后二日内申报[12] - 现任董高离任后二日内申报信息[12] 股票交易通知与披露 - 董高买卖股票提前三日书面通知[16] - 董高买卖股份二日内申报公开[15] - 集中竞价减持提前15日报告披露[15] - 披露增持计划需承诺实施并披露进展[16][17] 股份锁定 - 上市满一年后新增股份75%锁定，未满一年100%锁定[22] - 每年首交易日按25%算可转让额度[21] - 持股不足1000股可全转让[23] - 董高离任后6个月锁定股份[23] 其他规定 - 公司对董高股份限制及时申报锁定[14] - 董高对持股承诺应严格履行[16]

审计制度 - 公司设独立审计部，对董事会审计委员会负责[4] - 审计部至少每季度报告内部审计情况，每年提交一次报告[7][9] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 审计流程 - 审计组提前三日送达通知书，被审计单位十日内交书面意见[13] - 被审单位有异议可十五日内提出[14] 奖惩措施 - 对违规人员处分或移交司法，对突出人员奖励[16] 制度生效 - 制度经董事会批准生效，由其负责解释[18]

董事提名 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事人选[5] 累积表决票数 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[8] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[8] 投票规则 - 每位股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[9] - 若选票数超最高数，所投董事候选人选票无效，所有选票视为弃权[9] - 选票总数小于或等于有效选票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[9] 董事当选 - 董事当选根据公司章程确定的董事总人数及候选人得票多少决定，且得票不得低于出席股东会股东所持股份总数（未累积）的二分之一[11] - 若获二分之一以上选票的候选人多于应选董事，按得票数排序，得票多者当选[11] - 当选人数少于应选董事且不足三分之二以上时，应对未当选候选人进行第二轮选举[11] - 若经第二轮选举仍未达要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[12]

制度建设 - 公司制定内部控制等多项制度加强管理[2][13][15][18] - 明确各层级在内部控制中的职责[3][4][17] 组织架构 - 依据法规章程建立职责分工和组织架构[5] - 明确各分子公司等岗位职责权限并动态授权[6] 风险与应急 - 建立风险评估机制分析风险[9] - 制订重大事项议事规范和应急处理机制[12] 监督与评价 - 内部审计部门监督评价并提交报告[3][18] - 公司定期自查，董事会披露自评报告[18] - 会计师事务所核实评价，有异议董事会说明[18][19]

资金占用防范 - 公司制定制度防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2][3] - 董事长是防资金占用第一责任人[4] 资金往来规定 - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] - 大股东等承诺占用资金归还前不转让股份[7] - 财务管理和内审部每季度核查非经营性资金往来[8] 担保相关规定 - 公司或子公司对控股股东担保须经股东会审议[7] - 全体董事应严控对控股股东及其关联方担保债务风险[13] 违规处理措施 - 注册会计师审计应出具占用资金专项说明[10] - 控股股东等占用资金应承担赔偿责任[12] - 董事会对协助侵占资产责任人给予处分[13] - 董事会对重大责任董事提议股东会罢免[13] - 董事对违规对外担保损失承担连带责任[13] 制度相关说明 - 制度未规定适用有关法律法规和《公司章程》[15] - 制度与新法规有差异参照新法规执行并适时修订[15] - 制度由董事会拟定经股东会审议批准后生效[15] - 制度由公司董事会负责解释[15]

杭州屹通新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了提高杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称"公司"）年度 报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，推进公司内控制度建设，加大对年度报告信息披露相关责任人员的 问责机制，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 (四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的； (五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异且不能提供合理解释的； 第二条 本制度所称的年度报告重大差错责任追究制度是指年报信息披露工 作中有关人员不履行或不正确履行职责、义务以及其他个人原因，造成年报披露 信息出现重大差错，并使投资者遭受可确认的重大损失、对公司造成重大经济损 失或造成不良社会影响的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 杭州屹通新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，维护公司治理稳定，保障股东权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州屹通新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任（辞职）、 任期届满、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 本制度所规定的董事离职包含情形： 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或者辞职。董事辞任、 高级管理人员辞职应当提交书面报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以 及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职 的情况）等情况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情 ...