董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 南凌科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露 程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法 律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指 登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管 ...

公司基本信息 - 证券代码 300921，证券简称南凌科技 [1] - 投资者关系活动类别为分析师会议，时间是 2023 年 11 月 2 日 13:30，地点在深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 16 楼，接待人员为董事会秘书喻荔女士 [2] 凌云 SASE 产品情况 - 凌云 SASE 归在凌云服务业务里，2023 年上半年凌云服务收入 6438.53 万元，同比增长 10.41%，毛利率 40.59%，凌云 SASE 增速比凌云服务整体增速快 [2] - 凌云 SASE 和 SD - WAN 底层基于互联网，客单价不高，公司 7 月成立生态合作部，通过与多方合作扩大客户量和业务体量 [3] - 公司自研凌云 SASE 产品可根据客户需求灵活调整提供定制化服务，能融合多个安全厂商产品，提供一站式融合服务 [3] 合作情况 与 VMware 合作 - 与 VMware 在 VCPP 模式下深度合作，在虚拟化技术上合作，截至 2023 年 6 月底，公司在多地部署 70 + 骨干网节点，借助合作构建边缘计算平台 [3] 与基础运营商合作 - 之前租用基础运营商数字链路等资源，今年新成立的生态合作部在产品端合作，产品包装后上架推广，已产生订单，年内有部分收入确认 [4] 海外业务情况 - 海外业务通过与海外运营商合作承接需求，已与部分海外运营商建立合作关系，但产生收入较少 [4] 财务情况 现金流 - 2023 年前三季度经营活动产生的现金流量净额 2823.32 万元，同比下降 48.19%，因新开工项目采购设备和部分客户账期延长，但业务采取订阅式月租模式，现金流暂无压力 [4][5] 地区毛利率差异 - 华东地区外资客户多，业务以高毛利率的凌云业务为主；华南地区以民营类企业为主要客户，业务以数字化工程项目和低毛利的互联网业务为主；华北地区以企事业单位为主要客户，公司今年开始增加投入，表现待明后年更清晰 [5] 季节性收入波动 - 第四季度收入较高，因部分数字化工程项目在该季度验收完毕确认收入，波动源于项目结算时间和进度不一，影响不大 [5]

公司转型与毛利率 - 2023年5月公司推出凌云SASE服务，实现从“云网服务商”向“云网安一体化服务商”的战略性转型 [2] - 毛利率下降原因有三点：SD - WAN/SASE客户客单价下降，新增安全业务未达规模效应；企业互联网业务收入增加且受“提速降费”政策影响；客户价格敏感度提高受经济大环境影响 [2][3] - SD - WAN/SASE业务毛利率维持在40%以上，随着业务收入提升，公司毛利率会逐步回到合理水平 [3] 业务布局调整 - 客户市场需求从传统MPLS - VPN向SD - WAN/SASE转化，公司不再投入建设传统网络节点，会缩减利用率不高的传统节点 [3] - 未来公司会加大边缘计算节点投入，以满足客户需求 [3] 安全产品情况 - 2023年5月公司推出自研凌云SASE产品，以自研SD - WAN和SASE软件技术为核心，采用订阅式模式提供一站式解决方案 [3] - 凌云SASE产品由云安全资源池、“all in one”的安全盒子、零信任APP、统一管控的云平台、全球化的骨干网及“NOC + SOC”双中心服务六个方面组成 [3][4] - 公司正在逐步进行SD - WAN/SASE技术的专利申报 [4] 竞争对手情况 - 公司竞争对手有两类，一类是非传统电信运营商，公司具备自主研发能力，可快速响应客户个性化需求；另一类是新出现的安全服务厂商、云厂商等，公司优势在于服务实体企业客户的经验积累和网络节点覆盖 [4] - 公司是行业内少数能为客户提供定制化开发的技术服务商之一，有成熟的技术服务体系及文化 [4] 客户行业情况 - 2023年半年度报告显示，公司营业收入中客户所处行业前三位分别是制造业、批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业，占比分别为21.58%、20.12%及17.12% [4] - 房地产业客户在公司营收占比排名靠后，对公司收入影响逐渐减弱 [4] 与运营商关系 - 基础电信运营商是公司专用网络服务业务的供应商，公司租用其基础电信资源搭建网络服务平台，提供云网安融合的增值服务 [5] - 公司和基础运营商关系在转变，今年7月成立生态合作部，推进云网安融合领域的互利合作，构建生态合作体系 [5]

分组1：活动基本信息 - 活动名称为2023年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [2] 分组2：公司参与情况 - 南凌科技股份有限公司将参加此次活动 [2] 分组3：活动参与方式 - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演APP参与 [2] 分组4：活动时间 - 2023年11月15日（周三）14:00 - 17:00 [2] 分组5：活动交流内容 - 公司高管将在线就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [2]

经营业绩 - 2023年前三季度营业收入4.29亿，同比增长6.11%，净利润1,555.90万，同比下降67.32% [2] - 业绩变化原因是宏观经济恢复弱、下游客户投入谨慎、市场竞争激烈，新签订单和现有客户保有情况不佳，且研发和市场推广投入多 [2] 业务发展战略 - 目前发展战略以安全为主，凌云SASE产品是网络+上云+安全，未来积极探索应用可能性，根据市场和客户需求调整方向 [3] 研发重点 - 明年研发重点方向以凌云SASE为主，围绕该产品做研究开发，针对细分行业深入开发 [3] 业务突破方向 - 明年看好凌云SASE业务增长，该业务契合市场需求但体量未覆盖传统业务，对整体贡献不明显 [3] 海外业务 - 海外业务通过与海外运营商建立联系再与客户合作，已与部分运营商合作但收入少，明年希望有较好收入反馈 [4] 边缘计算业务 - 边缘计算平台为SD - WAN、凌云SASE等产品提供算力支撑，目前营收占比小，未来根据市场需求和反馈考虑发展 [4] 在手订单情况 - 新签客户数量增长，因自研SD - WAN、凌云SASE功能及性价比受青睐，但客单价低影响在手订单金额 [4] - 数字化业务新签项目增长，过往未完成验收项目今年完成，对收入有贡献 [4] - 今年成立生态合作部，与多方合作产生订单，今年部分收入可确认，未来助力营收增长 [4]

根据上述决议，本次披露的购买现金管理产品额度及期限在上述审批范围内， 无需再经公司董事会审议。公司近期使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理 的具体情况如下： 一、近期公司使用闲置募集资金和自有资金购买现金管理产品的情况 1 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-071 南凌科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行 现金管理进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2022年12月5日召开第三届董 事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年12月22日召开2022年第五 次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公 司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过4亿元（含本数）的闲置募集资 金（含超募资金）和总额不超过2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用 于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括 但不限于期限为一年期以内的结构 ...

营收与利润情况 - 本报告期营业收入1.47亿元，同比增长7.31%；年初至报告期末营收4.29亿元，同比增长6.11%[7] - 本报告期归属上市公司股东净利润 - 78.88万元，同比下降104.62%；年初至报告期末为1555.90万元，同比下降67.32%[7] - 2023年前三季度营业总收入4.29亿元，较上期4.04亿元增长6.11%[40] - 2023年前三季度营业总成本4.34亿元，较上期3.66亿元增长18.70%[40] - 2023年前三季度净利润1323.24万元，较上期4601.94万元下降71.25%[42] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产9.60亿元，较上年度末下降0.59%；归属上市公司股东所有者权益8.10亿元，较上年度末下降2.33%[7] - 截至2023年三季度末，流动资产合计8.34亿元，较上期8.48亿元下降1.76%[38] - 截至2023年三季度末，非流动资产合计1.26亿元，较上期1.21亿元增长4.31%[38] - 截至2023年三季度末，负债合计1.55亿元，较上期1.43亿元增长8.51%[39] - 截至2023年三季度末，所有者权益合计8.05亿元，较上期8.27亿元下降2.76%[39] - 2023年9月30日，公司货币资金210,184,928.15元，交易性金融资产436,303,725.78元，应收票据1,639,600.00元等[36] 财务科目变动情况 - 应收票据较年初增加1604%，达163.96万元，因收到客户银行承兑汇票增加[13] - 预付款项较年初增加220%，达2603.84万元，因新开工项目预付项目备货款[13] - 在建工程较年初增加78%，达186.32万元，因报告期内新增未安装完设备增加[13] - 合同负债较年初增加93%，达2366.17万元，因新开工项目收到客户预付款[13] - 库存股较年初增加82%，达3198.53万元，因使用自有资金回购公司部分A股股份[13] - 税金及附加较去年同期增加207.60%，达78.90万元，因报告期城建税及附加费增加[15] - 经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少48.19%，为2823.32万元，因本报告期新开工项目设备采购增加[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为18,712，表决权恢复的优先股股东总数为0[19] - 前10名股东中，陈树林持股比例26.55%，蒋小明持股比例26.52%，二者为一致行动人[19] 股份回购情况 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份1,427,600股，占总股本比例1.09%[20] - 2022年9月21日公司决定回购股份，资金总额3000 - 6000万元，截至2023年9月22日累计回购1,427,600股，占比1.09%，支付资金30,025,984元[23] - 2022年9月27日公司首次回购股份119,300股，占总股本0.09%[23] - 回购成交最高价26.73元/股，最低价15.60元/股[23] 限制性股票激励计划情况 - 2021年公司向激励对象授予120万股限制性股票，第一类24万股一次性授予，第二类96万股（含预留权益20万股）[26] - 2021年3月9日，公司以21.55元/股的价格向56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类24万股，第二类76万股[27] - 2022年1月20日，公司调整2021年限制性股票激励计划，第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调为11.53元/股，首次授予数量由76万股调为136.80万股，预留授予数量由20万股调为36万股[28] - 2022年9月27日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票129,600股，总股本由131,687,370股减至131,557,770股[29] - 2023年6月26日，公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票606,156股[30] - 2023年9月27日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票129,600股，总股本由131,557,770股减至131,428,170股，注册资本相应变更[31][32] - 2022年，公司向激励对象授予300万股第二类限制性股票（含预留权益60万股）[33] - 2022年12月5日，公司以8.83元/股的价格向94名激励对象授予240万股第二类限制性股票[34] - 2023年6月26日，公司将2022年限制性股票激励计划授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股[34] - 2023年8月28日，公司以8.63元/股的价格向31名激励对象授予60万股第二类预留限制性股票[35] 限售股情况 - 陈树林期初限售股数34,857,000股，期末34,857,000股，拟2023年12月21日解除限售[22] - 公司部分董事等人员期初限售股数226,800股，本期解除97,200股，期末129,600股，按股权激励计划解锁规则解除限售[22] - 限售股份合计期初35,159,400股，本期解除129,600股，期末35,029,800股[22] 每股收益情况 - 2023年前三季度基本每股收益0.12元，较上期0.36元下降66.67%[42] - 2023年前三季度稀释每股收益0.12元，较上期0.36元下降66.67%[42] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计本期为470,003,769.40元，上期为431,180,548.54元；经营活动现金流出小计本期为441,770,530.18元，上期为376,689,177.60元；经营活动产生的现金流量净额本期为28,233,239.22元，上期为54,491,370.94元[43] - 投资活动现金流入小计本期为903,226,935.52元，上期为1,348,366,199.69元；投资活动现金流出小计本期为926,673,636.57元，上期为1,424,429,692.24元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 23,446,701.05元，上期为 - 76,063,492.55元[43] - 筹资活动现金流入小计本期为0元，上期为343,046.97元；筹资活动现金流出小计本期为50,070,783.15元，上期为41,026,525.22元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 50,070,783.15元，上期为 - 40,683,478.25元[43][45] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为387,600.67元，上期为951,991.22元；现金及现金等价物净增加额本期为 - 44,896,644.31元，上期为 - 61,303,608.64元；期末现金及现金等价物余额本期为208,272,439.63元，上期为195,423,144.50元[45] 新会计准则影响情况 - 2023年起执行新会计准则，递延所得税资产2022年12月31日为3,256,010.02元，累计影响额为3,993,326.50元，2023年1月1日为7,249,336.52元[46][47] - 2023年起执行新会计准则，递延所得税负债2022年12月31日为1,488,185.16元，累计影响额为3,732,596.29元，2023年1月1日为5,220,781.45元[46][47] - 2023年起执行新会计准则，未分配利润2022年12月31日为199,095,468.19元，累计影响额为234,743.38元，2023年1月1日为199,330,211.57元[46][47] - 2023年起执行新会计准则，盈余公积2022年12月31日为35,780,230.37元，累计影响额为25,986.83元，2023年1月1日为35,806,217.20元[46][47] 企业合并情况 - 本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为0元，上期被合并方实现的净利润为0元[43] 审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[48] 研发费用情况 - 2023年前三季度研发费用4497.67万元，较上期3675.91万元增长22.35%[42]

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-065 南凌科技股份有限公司 关于公司续聘2023年度审计机构的公告 一、拟续聘审计机构事项的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）机构信息 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开第三 届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"立信事务所"）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司继续聘任 立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构，年度费用总额为不含税金额（人民 币）（大写）陆拾捌万元整。 该议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该事项予以事前认可并 发表了同意的独立意见。 2、人员信息 截至2022年末，立信事务所拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人 员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。 3、业务信息 1 立信事务所2022年度业务收入（经审计）46 ...

南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2023 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议） $$-\exists^{2}\exists^{2}\exists^{2}\exists^{2}+1\exists^{2}$$ | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 | ...

董事会审计委员会议事规则 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 4 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员占多数并担任审计委员会召集 人。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体 1/3以上董事提 名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由独立董事中的会计专 业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 南凌科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （经公司于2023年10月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策和监督 功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执 ...