证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-074 南凌科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限售股份为公司首次公开发行前已发行股份。 2、本次解除限售股份数量为69,714,000股，占公司总股本的53.0434%。本次 实际可上市流通股份数量为17,428,500股，占公司总股本的13.2609%。 3、本次解除限售股份可上市流通日期为2023年12月22日（星期五）。 一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况 （一）经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）同意注册，南凌科技股份有 限公司（以下简称"公司""南凌科技"）首次公开发行人民币普通股18,230,000股， 并于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司 总股本由首次公开发行前的54,689,650股增至72,919,650股。 （二）公司于2021年3月9日召开第二 ...

招商证券股份有限公司 关于南凌科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"保荐机构"或"保荐人"）作 为南凌科技股份有限公司（以下简称"南凌科技"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— 创业板上市公司规范运作》等相关规定，对南凌科技首次公开发行前已发行股份 上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 公司于 2021 年 3 月 9 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十次会议，按照公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于公司 向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议 案，董事会同意公司激励计划首次授予日为 2021 年 3 月 9 日，确定以 21.55 元/ 股的首次授予价格向符合授予条件的 56 名激励对象授予 100 万股限制性股票； 其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 ...

公司基本信息 - 证券代码 300921，证券简称南凌科技 [1] - 投资者关系活动类别为分析师会议，参与单位有天风证券、宝盈基金等，时间为 2023 年 12 月 6 日 9:15 - 10:15，地点在深圳市福田区香格里拉酒店，上市公司接待人员为董事会秘书喻荔女士 [2] 销售模式 - 主要采取直销模式，可直接和客户沟通，了解需求并提供定制化服务 [2] - 今年成立生态事业部，与电信运营商、云服务商等合作，推进云网安融合领域合作 [2] 零售行业定价收费 - 针对零售行业客户，先确定服务的网络线路条数（与门店数量相关），再确定每个门店网络带宽和功能需求，带宽越大、功能越复杂价格越高 [3] - 零售客户生意规模扩大、数据流量需求增加、数字化程度提高，会使公司收入增加 [3] 客户增长情况 - 受整体经济环境影响，下游客户投入谨慎、IT 预算收缩，新增客户收入下降，但新增客户数量变化不明显，获客能力健康，新增优质客户有转化潜力 [3] - 客户保有情况小幅下降，前三季度营收增长比例较小 [3] 制造业客户需求 - 制造业客户在国内、东南亚及其他地区有总部、分公司和工厂，分支机构内部数据安全传输和交换有需求 [3][4] - 先进制造业企业工厂内物联网设备流量需安全稳定网络传输到数据中心并进行数据交换，对网络带宽和稳定性要求高 [4]

公司业务情况 - 公司有凌网、凌云和数字化工程三大核心业务，能为客户提供定制化服务，凌网可按需提供“一站式”企业组网和互联网服务，凌云SASE能满足不同场景需求并支持模块化添加安全组件，数字化工程服务涵盖方案设计、软件开发等 [2] - 公司已在北京、上海等地构建边缘计算平台并开发多云管理平台，目前该业务收入占总营收比例较小，未来会按需考虑发展 [3] 公司回购情况 - 截至2023年9月22日，公司累计回购股份1,427,600股，占总股本的1.09%，回购成交最高价为26.73元/股，最低价为15.60元/股，支付资金总额为30,025,984.00元，回购方案已实施完毕 [3] 产品优势情况 - 凌云SASE产品优势包括优质的平台资源、快速迭代、灵活的资源整合能力和专业的一站式服务 [4] 市场推广与服务情况 - 市场推广方面，公司采取多样化宣传和推广手段，线上线下结合拓展市场份额；客户服务方面，聚焦高价值客户，倾听反馈改进产品与服务 [4] 行业格局与趋势情况 - 2023年我国数字经济发展进入全面总动员阶段，未来数字中国建设和数据要素产业化将快速发展，新的ICT格局将向泛在联接与泛在计算结合方向演进，具备“云 + 网 + 安”一体化服务能力的技术服务商将占主导地位，基于国产平台的网络安全产品需求大 [4][5] 研发投入情况 - 截至目前公司拥有发明专利4项，申报中的发明专利3项；2023年前三季度，公司研发投入为4,497.67万元，同比增长22.36%，占营业收入比重为10.48% [5] 海外市场布局情况 - 截至2023年6月末，公司已在海外10个国家及地区实现节点覆盖，未来将提升海外服务能力，为客户提供云网安解决方案 [6] 公司战略与部门情况 - 公司以“安全的网络、安心的服务，释放企业的创新活力”为使命，提供云网安一体化服务 [5][6] - 2023年公司成立生态合作部，与多方对接合作，目前已产生订单，年内会确认部分收入 [6] 公司业绩情况 - 2023年前三季度，公司实现营业收入42,913.88万元，同比增长6.11%；归属于上市公司股东的净利润为1,555.90万元 [6]

南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 二零二三年十一月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-073 南凌科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 13 日（星期一）14:50 2、网络投票时间：2023 年 11 月 13 日（星期一） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15-15:00。 3、股权登记日：2023 年 11 月 8 日（星期三） 4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层南凌科技股份有限公司总部会议室 5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合 6、 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东 ...

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该 ...

北京市金杜（深圳）律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：南凌科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受南凌科技股份有限公 司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规 章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）， 并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《南凌科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司2023年10月28日刊登于巨潮资讯网（http:/ ...