董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情形下董事会应召开临时会议[4] - 议案提出人应提前15日递交议案及说明材料[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，应提前3日发变更通知[9] 委托出席 - 董事不得接受超2名董事委托，不委托已接受2名委托的董事[12] 决议通过 - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[14] - 担保事项决议需全体董事过半数、出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[14] 其他规则 - 未通过提案一个月内条件未变不再审议[15] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[15] - 董事关联关系应回避表决[15] - 董事会按授权行事不越权[15] - 会议可按需全程录音[15] - 秘书做好记录、纪要和决议记录，与会董事签字确认[16] - 会议档案保存十年以上，由秘书负责[18] - 规则自股东会通过生效修改亦同[18]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[5] 人员补选与确定时间 - 特定情形下公司60日内完成董事补选[4] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[5] 职务解除与移交时间 - 特定情形下公司30日内解除董事、高级管理人员职务[6] - 董事及高级管理人员离职或任期届满后3个工作日内移交[8] 义务与追责时间 - 董事及高级管理人员忠实义务辞职或任期结束后5年内有效[10] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] 其他规定 - 高级管理人员任期届满前辞任程序和办法由劳动合同规定[7] - 董事任期届满未获连任，换届股东会决议通过之日自动离职[4]

新策略 - 公司制定年报重大差错责任追究制度提高规范运作和信息披露质量[2] - 制度遵循实事求是、客观公正等原则[3] - 证券事务部门收集资料提处理方案报董事会批准[6] - 公司按要求披露差错更正、原因及处理结果[7] - 制度由董事会解释修订，自通过之日起实施[9]

担保审批规则 - 董事会权限内对外担保需成员三分之二以上签署同意[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[12] 担保限制条件 - 申请担保人近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，不得为其提供担保[7] - 公司曾为申请担保人担保发生银行借款逾期等情况，至本次申请时尚未偿还或未落实有效处理措施，不得为其提供担保[7] 担保办理与管理 - 对外担保由融资部门经办、法务及其他相关部门协助办理[16] - 融资部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[16] - 法务部门协同融资部门调查评估，负责起草审查文件等工作[16] - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[16] 担保后续处理 - 相关部门应关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[17] - 被担保人违约等情况，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[17][18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[18] 违规处理与制度生效 - 公司董事会应建立定期核查制度，处理违规担保行为[18] - 公司应对有过错的责任人给予相应处分[21] - 本办法自股东会审议批准后生效，修改需报股东会批准[23]

公司基本信息 - 公司于2020年12月23日在深交所上市，首次发行5697万股[5] - 公司注册资本937089814元，股份总数937089814股，均为普通股[5][14] - 湖南中伟控股集团持股72.84%，北京君联晟源持股4.57%，邓伟明持股4.43%[13] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 董高、大股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿和凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东，可就董高违规致损请求起诉维权[29][30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58][59] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司在会后2个月内实施[66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[109] - 公司年度盈利未提现金分配预案，董事会应披露理由及留存资金用途[113] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[104] - 公司以中国证监会指定报刊和深交所网站为信息披露媒体[125] - 公司召开股东会通知以公告方式，董事会和审计委员会以书面通知[123] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[119][121] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[126][127] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131]

董事会秘书工作细则 中伟新材料股份股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）等有关法律法规、规范性文件及《中伟新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职 权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查 阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德 ...

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 中伟新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）防范控股 股东及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资 金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 等相关法律、法规、其他规范性文件及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东或实际控制人及其关联方间的资金管理。 第三条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和 财产安全。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资 与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东或实际控 ...

委员会组成与产生 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，超半数须为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 委员会运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达规定人数前暂停行使职权[5] - 为不定期会议，三分之二以上委员（含）出席方可举行[12] - 会议提前3日通知，紧急情况可电话通知[13] - 决议需全体委员过半数同意方有效[15] 委员会职责与程序 - 主要职责包括拟定董事和高管选择标准、考核标准、薪酬政策与方案等[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 考评程序包括高管述职、绩效评价等并报审议[10] 会议相关规定 - 必要时可召集其他人员列席，非委员无表决权[16] - 表决方式为举手表决或投票表决[16] - 现场会议需作书面记录，委员和记录人应签名，委员有权要求说明性记载[16] - 会议记录由董事会秘书办公室保存十年，应包含相关内容[16] 其他说明 - 议事规则所称高级管理人员指总裁等[18] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[18] - 未尽事宜按相关法规和章程执行，抵触时及时修改，由董事会负责解释[18]

对外提供财务资助管理制度 中伟新材料股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为依法规范中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第五条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、 关联自然人提供资金等财务资助。 第六条 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人 控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该 关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审 议。本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的公司关联法人。 1 第二条 本制度所 ...

重大信息内部报告制度 中伟新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为规范重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、 董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司本部各职能部门、分公司、全资子公司、控股子 公司及公司以权益法核算的投资参股企业。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称报告义务人为 （一） 公司董事、高级管理人员； （二） 各部门负责人、各全资子公司、控股子公司、分公司负责人； （三） ...