股票简称：威力传动 股票代码：300904 银川威力传动技术股份有限公司 Yinchuan Weili Transmission Technology Co., Ltd. （住所：宁夏银川市西夏区文萃南街 600 号） 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 二〇二五年八月 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相 关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 风电增速器智慧工厂（一期） | 200,000.00 | 50,000.00 | | 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | | | 合计 | 210,000.00 | 60,000.00 | 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际 进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序 予以置换。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前 ...

股票简称：威力传动 股票代码：300904 银川威力传动技术股份有限公司 Yinchuan Weili Transmission Technology Co., Ltd. （住所：宁夏银川市西夏区文萃南街 600 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告（修订稿） 二〇二五年八月 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称"威力传动"或"公司"）是在 深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能 力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编 制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 如无特别说明，本报告中相关简称与《银川威力传动技术股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票预案》中"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续赋能，构建长期利好发展环境 在全球积极推动绿色低碳发展的大背景下，中国以"双碳"目标为引领，构 建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相 ...

募资情况 - 2023年公开发行1809.60万股A股，发行价每股35.41元，募资64077.94万元，净额55503.59万元于8月4日到账[13] - 截至2025年6月30日，前次募资初始存放金额58272.09万元，相关账户已销户[15][16] 项目投资 - 精密风电减速器生产建设项目承诺投资35446.02万元，实际投资29385.28万元，差额-6060.74万元[19] - 研发中心建设项目承诺投资10057.57万元，实际投资8576.91万元，差额-1480.66万元[19] - 补充流动资金项目承诺与实际投资均为10000.00万元[19] - 前次募资承诺投资总额55503.59万元，实际投资总额47962.19万元，差额-7541.40万元[19] 效益情况 - 精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺20%且持续亏损，因市场环境和客户产品改型[23] - 精密风电减速器生产研发中心建设项目截止日累计产能利用率为70.82%[34] - 精密风电减速器生产研发中心建设项目2023年承诺效益为 - 26,179万元，2024年为 - 592.30万元[34] - 精密风电减速器生产研发中心建设项目截止日累计实现效益为 - 5,873万元[34] 资金使用 - 截至2025年6月30日，7772.48万元节余募资用于永久补充流动资金并注销专户[26] - 累计使用募集资金总额为47,962万元[32] - 2025年1 - 6月及2024年10月变更用途的募资总额为587.7万元[32]

公司概况 - 公司成立于2003年10月29日，2023年8月在深交所挂牌，简称“威力传动”，代码“300904”[6] - 公司注册资本7238.3232万元人民币[6] 激励计划 - 2025年8月27日召开会议审议激励计划议案[10] - 激励对象为董事、高管、核心业务（技术）人员，不含特定人员[13] - 激励计划需经股东会三分之二以上表决权通过[12] 信息披露与合规 - 天健会计师事务所出具《审计报告》[7] - 应自查内幕信息知情人股票买卖情况[12] - 已申请公告激励计划文件并履行披露义务[15]

业绩总结 - 2025年上半年风电市场需求旺，公司营收同比大增[4] - 2025年上半年公司扣非净利润大幅下滑，期间费用大增[5] 其他新策略 - 2024年3月募投项目结项，节余资金永久补流[2] - 拟下半年开展现场检查和培训工作[2][3] 人员变动 - 保荐代表人宋双喜由杨学雷接替[7]

目 录 一、最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告……………………第 1—2 页 二、最近三年及一期非经常性损益明细表…………………………第 3—4 页 三、最近三年及一期非经常性损益明细表附注……………………第 5—5 页 四、附件………………………………………………………………第 6—9 页 （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 6 页 （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 7 页 （三）执业会计师资格证书复印件……………………………第 8—9 页 关于银川威力传动技术股份有限公司 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告 天健审〔2025〕16223 号 银川威力传动技术股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的银川威力传动技术股份有限公司（以下简称威力传动公司） 管理层编制的最近三年及一期非经常性损益明细表（2022－2024 年度以及 2025 年 1－6 月）及其附注（以下简称非经常性损益明细表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供威力传动公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为威力传动公司向特定对象发行股票的 ...

| 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件…………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………第 | 3 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………第 | 4 | 页 | | （三）执业会计师资格证书复印件 ………………………第 | 5—6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕16222 号 银川威力传动技术股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了银川威力传动技术股份有限公司（以下简称威力传动公司）2025 年 6 月 30 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是威力 传动公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.5亿元 同比增长113.17% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损4350.9万元 上年同期净利润1784.91万元 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为3.495亿元人民币，同比增长113.17%[21] - 营业收入同比增长113.17%至3.495亿元[50] - 营业总收入同比下降53.1%，从3.495亿元降至1.64亿元[153] - 归属于上市公司股东的净利润为-4350.9万元人民币，同比下降343.76%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5480.2万元人民币，同比下降81.81%[21] - 净利润从盈利1784.9万元转为亏损4350.9万元[153] - 基本每股收益为-0.61元/股，同比下降344.00%[21] - 公司总股本变化导致全面摊薄每股收益为-0.6011元/股[21] - 基本每股收益从0.25元降至-0.61元[154] - 加权平均净资产收益率为-6.06%，同比下降8.20个百分点[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长121.51%至3.093亿元[50] - 营业成本同比上升121.5%，从1.396亿元增至3.093亿元[153] - 营业总成本同比上升100.3%，从1.988亿元增至3.983亿元[153] - 研发投入同比增长38.65%至3278万元[50] - 研发费用同比上升38.7%，从2364万元增至3277.6万元[153] - 支付给职工的现金同比增长75.45%，从2024年上半年的4647.05万元增至2025年上半年的8153.33万元[158] - 公司较去年同期新增员工规模大幅增加，推动工资及福利费用上升，带动期间费用增加[83] 各条业务线表现 - 风电齿轮箱业务收入同比增长112.96%至3.433亿元[53] - 海外业务销售占比持续提升成为业绩增长新引擎[35] - 公司采用直销模式客户包括金风科技远景能源等国内企业及西门子-歌美飒等国际企业[31] - 公司主动开拓多元化客户群体，重点挖掘海外风机企业和二三线风机制造商等新客户[85] - 公司主要客户为风机制造商，受风电行业集中度较高影响，客户呈现一定集中性[78] 研发与技术能力 - 公司拥有有效专利204项其中发明专利31项实用新型专利159项[39] - 风电齿轮箱产品设计使用寿命长达20年质保期5年[41] - 风电增速器外齿轮精度达5级内齿轮精度达7级[43] - 公司配备数十套正版专业计算软件及数台超级计算机[39] - 率先采用五轴数控加工中心实现多工序一体化生产[42] - 关键部件探伤按1级标准执行加工精度达5级[43] - 公司持续加大研发投入，聚焦产品性能升级和结构优化，通过技术壁垒形成差异化竞争力[84] - 公司设立专项研发资金，聚焦行业前沿技术，并加强与高校、科研机构的合作[86] 资产和负债变化 - 总资产为28.97亿元人民币，较上年度末增长37.51%[21] - 存货同比增长102.83%至3.84亿元[50] - 在建工程同比增长65.94%至11.251亿元[50] - 短期借款同比增长105.99%至3.488亿元[50] - 长期借款同比增长57.82%至10.499亿元[50] - 合同负债同比增长450.49%至3724万元[50] - 公司总资产从期初的21.07亿元增长至期末的28.97亿元，增幅达37.5%[148][149] - 在建工程大幅增加，从期初的6.78亿元上升至期末的11.25亿元，增长65.9%[148] - 短期借款显著增加，从期初的1.69亿元增至期末的3.49亿元，增幅达106%[148] - 长期借款从期初的6.65亿元增长至期末的10.50亿元，增幅达57.9%[148] - 应付账款从期初的3.90亿元增至期末的6.26亿元，增长60.5%[148] - 货币资金期末余额为7566.24万元，占总资产比例2.61%，较上年末下降0.76个百分点[57] - 应收账款期末余额为4.66亿元，占总资产比例16.07%，较上年末下降1.76个百分点[57] - 存货期末余额为3.84亿元，占总资产比例13.25%，较上年末上升4.26个百分点[57] - 在建工程期末余额为11.25亿元，占总资产比例38.83%，较上年末上升6.65个百分点[57] - 短期借款期末余额为3.49亿元，占总资产比例12.04%，较上年末上升4.00个百分点[57] - 长期借款期末余额为10.50亿元，占总资产比例36.24%，较上年末上升4.67个百分点[57] - 货币资金期末余额为7566.24万元，较期初7095.77万元增长6.63%[146] - 交易性金融资产期末余额为2135.61万元，较期初4507.59万元下降52.63%[146] - 应收账款期末余额为4.66亿元，较期初3.76亿元增长23.88%[146] - 应收票据期末余额为5606.82万元，较期初868.08万元增长545.88%[146] - 存货期末余额为3.84亿元，较期初1.89亿元增长102.88%[146] - 其他流动资产期末余额为8677.12万元，较期初1961.88万元增长342.28%[146] - 流动资产合计期末余额为11.08亿元，较期初7.48亿元增长48.00%[146] - 母公司存货从期初的1.83亿元大幅增加至期末的3.74亿元，增长104%[150] - 母公司货币资金从期初的0.61亿元增至期末的0.74亿元，增长21.1%[150] - 母公司交易性金融资产从期初的0.45亿元减少至期末的0.21亿元，下降52.6%[150] - 母公司应收账款从期初的3.93亿元增至期末的4.64亿元，增长18.3%[150] - 母公司未分配利润从期初的0.71亿元减少至期末的0.29亿元，下降59.2%[151] - 受限资产总额9.49亿元，其中货币资金4127.75万元、固定资产2.82亿元、在建工程4.65亿元[63] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-5240.99万元人民币，同比下降165.36%[21] - 经营活动现金流量净额同比下降165.36%至-5241万元[50] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从2024年上半年的8018.70万元净流入变为2025年上半年的-5240.99万元净流出[158] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长61.99%，从2024年上半年的1.63亿元增至2025年上半年的2.64亿元[158] - 购买商品、接受劳务支付的现金激增230.45%，从2024年上半年的7418.83万元增至2025年上半年的2.45亿元[158] - 投资活动现金流出大幅增加，购建固定资产等支付4.11亿元，较2024年上半年的2.24亿元增长83.70%[158] - 取得借款收到的现金同比增长283.33%，从2024年上半年的1.52亿元增至2025年上半年的5.81亿元[158] - 筹资活动产生的现金流量净额改善显著，从2024年上半年的-527.62万元变为2025年上半年的4.46亿元净流入[158] - 期末现金及现金等价物余额为3438.49万元，较2024年上半年的6922.97万元下降50.33%[158] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-3.65亿元，较合并报表的-3.91亿元差异主要源于子公司投资[160] - 母公司经营活动现金流量净额为-3876.86万元，优于合并报表的-5240.99万元，显示子公司经营现金流贡献为负[160] 投资和项目建设 - 报告期投资额4.84亿元，较上年同期2.53亿元增长91.51%[64] - 风电增速器工厂项目本期投入4.52亿元，累计投入11.03亿元，项目进度67.60%[67] - 交易性金融资产期末余额2135.61万元，较期初减少约50.62%[61][69] 非经常性损益和政府补助 - 公司获得政府补助1467.88万元人民币[25] - 非经常性损益总额为1129.33万元人民币[26] - 其他收益同比下降75.9%，从6002万元降至1448.3万元[153] 管理层讨论和指引 - 全球风电新增装机容量预计2025-2030年达981GW年均164GW[30] - 公司面临风电行业市场竞争加剧风险，可能导致产品竞争加剧和行业整体利润水平下降[77] - 公司销售毛利率有所波动，受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应等因素影响[81] - 公司建立原材料价格监测机制，通过长期协议锁价等方式应对原材料涨价风险[89] - 公司加强风电行业周期预判，优化产品设计与验证流程，提升交付效率减少业绩波动[90] - 公司通过ERP、MES等管理系统实现生产、财务、人力资源等数据实时共享，提升决策效率[88] - 建立成熟供应商评价体系实现低成本及时交付[35] 股权和股东结构 - 2024年员工持股计划覆盖86名员工，持有335,366股，占公司总股本0.46%[97] - 股权激励作废158,638股限制性股票，含8名离职员工64,410股及44名激励对象94,228股[97] - 财务总监李娜持有员工持股计划14,600股，占股本0.02%[98] - 董事兼总裁常晓薇持有员工持股计划14,300股，占股本0.02%[98] - 公司股份总数保持72,383,232股，无变动[132] - 有限售条件股份占比69.63%，数量50,400,000股[132] - 无限售条件股份占比30.37%，数量21,983,232股[132] - 境内自然人持股占比69.63%，数量50,400,000股[132] - 公司累计回购股份876,500股，占总股本1.2109%[133] - 股份回购成交总金额44,206,663元，最高价54.05元/股，最低价46.56元/股[133] - 股东李阿波持股48.74%，数量35,280,000股[135] - 股东李想持股20.89%，数量15,120,000股[135] - 股东苏州合创同运持股2.51%，报告期内减持8,000股[135] - 诺安先锋混合基金新进持股746,221股，占比1.03%[135] - 公司回购专用证券账户持有股份104.11万股，占总股本比例1.44%[136] - 员工持股计划持有股份33.54万股，占总股本比例0.46%[136] - 诺安灵活配置混合型基金持有股份34.33万股，占总股本比例0.47%[136] - 公司股本保持稳定为7238.3万元[162][165] - 资本公积从期初5.94亿元增至5.97亿元，增加276.07万元[162][163] - 库存股增加4420.67万元，期末达5821.18万元[162][163] - 未分配利润减少4350.9万元，期末为3268.95万元[162][163] - 所有者权益总额减少8495.49万元，期末为6.68亿元[162][163] - 综合收益总额为负4350.9万元，反映当期亏损[162] - 股份支付计入所有者权益金额为276.07万元[162] - 2024年同期未分配利润减少2268.55万元[165] - 2024年同期所有者权益减少4460.86万元[165] - 归属于母公司所有者权益期末余额为6.68亿元[163] - 公司2025年半年度综合收益总额为-42,180,062.49元[168] - 公司2025年半年度所有者权益减少83,626,025.29元[168] - 公司2025年半年度股份支付计入所有者权益金额为2,760,700.20元[168] - 公司2025年半年度库存股增加44,206,663.00元[168] - 公司2024年半年度综合收益总额为20,134,988.80元[170] - 公司2024年半年度对股东分配利润40,534,609.92元[170] - 公司2024年半年度股份支付计入所有者权益金额为21,923,149.50元[170] - 公司2024年末未分配利润为120,740,985.15元[170] - 公司注册资本72,383,232.00元[171] - 公司于2023年8月9日在深交所挂牌交易[171] 公司治理和人员变动 - 监事会主席陈永宁及两名监事钱宽、吴晶于2025年5月19日因工作调动离任[95] - 公司未制定市值管理制度及估值提升计划[93] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[93] - 报告期内公司接待贝莱德基金、华夏基金等机构超10场次调研[92] - 公司半年度不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本[96] 社会责任和环境信息 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单，1家子公司通过宁夏平台披露环境数据[98] - 公司向银川市西夏区慈善总会定向捐赠13.2万元用于资助11名困境儿童[103] 诉讼和合规状况 - 报告期内未达到重大披露标准的诉讼或仲裁涉案金额汇总为277.28万元[112] - 报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[107] - 报告期内无违规对外担保情况[108] - 报告期内未发生与日常经营相关的关联交易[115] - 报告期内不存在资产或股权收购、出售的关联交易[116] - 报告期内未发生共同对外投资的关联交易[117] - 报告期内不存在关联债权债务往来[118] - 公司及控股股东、实际控制人报告期内诚信状况良好[114] - 公司半年度财务报告未经审计[109] 会计政策和财务报告基础 - 公司财务报表编制以持续经营为基础[173] - 公司不存在对报告期末起12个月内持续经营能力的重大疑虑[174] - 公司采用资产总额0.5%作为单项金融资产及负债项目的重要性标准阈值[180] - 重要投资活动现金流量的判定标准为单项金额超过资产总额5%[180] - 重要子公司的判定标准为资产总额超过集团总资产的15%[180] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换已知金额现金的投资[187] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[190] - 金融负债包含以公允价值计量且变动计入当期损益、财务担保合同、以摊余成本计量等四类[190] - 初始确认金融工具时按公允价值计量，交易费用按类别计入当期损益或初始确认金额[191] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量[192] - 交易性金融负债和指定以公允价值计量金融负债以公允价值进行后续计量[197] - 公司自身信用风险变动引起公允价值变动计入其他综合收益[197] - 金融负债利息费用等利得损失计入当期损益[197] - 终止确认时累计利得损失从其他综合收益转入留存收益[197] - 金融资产转移不符合终止确认条件按金融资产转移准则计量[198] - 财务担保合同按损失准备金额与初始确认金额扣除摊销后较高者计量[199] - 以摊余成本计量金融负债采用实际利率法[200] - 摊余成本金融负债利得损失在终止确认或摊销时计入当期损益[200]

风电设备板块市场表现 - 风电设备板块整体上涨1.58%，领涨个股为电气风电（涨幅14.46%）和中环海陆（涨幅12.66%）[1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点，板块表现优于大盘[1] - 禾望电气涨幅6.51%，成交额达31.90亿元，为板块内最高成交额个股[1] 个股涨跌情况 - 上涨个股包括海力风电（涨2.28%）、金雷股份（涨2.16%）、三一重能（涨2.14%）等9只股票[1] - 下跌个股以明阳智能（跌4.17%）、振江股份（跌3.86%）、运达股份（跌3.52%）为首，共10只股票下跌[2] - 通裕重工（代码300185）跌幅1.99%，成交量达237.86万手，为板块内最高成交量个股[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出4.29亿元，游资资金净流入2823.87万元，散户资金净流入4.0亿元[2] - 禾望电气主力净流入1.95亿元（占比6.11%），为唯一主力净流入超亿元的个股[3] - 电气风电主力净流入2302.29万元（占比1.00%），但游资净流出2098.44万元[3] - 泰胜风能游资净流入2688.71万元（占比10.27%），为游资介入最显著个股[3]